《上市公司信息披露管理辦法》時(shí)隔13年迭代 注冊制“新語境”下 上市公司如何“聲”入人心？

    在注冊制改革的背景下，以新證券法為準(zhǔn)繩，對《上市公司信息披露管理辦法》（下稱“《信息披露辦法》”）進(jìn)行了部分條文修訂的《上市公司信息披露管理辦法（修訂稿）》正在向社會(huì)公開征求意見。

    《信息披露辦法》時(shí)隔13年的修訂，映襯出上市公司群體“話語方式”在新“語境”下的新要求，其核心要義是——以新證券法為遵循和落實(shí)、以注冊制改革為引導(dǎo)、以提高上市公司質(zhì)量為主線、以規(guī)范關(guān)鍵少數(shù)為重點(diǎn)、以協(xié)同提升違法違規(guī)成本為保障。

    毋庸置疑，信息披露是注冊制的核心，履行信息披露義務(wù)的上市公司主體“該不該說”、“說什么”、“怎么說”、“說到什么程度”等具體要求，均在修訂后的《信息披露辦法》中定調(diào)。鋒芒所向，直指上市公司高質(zhì)量發(fā)展的目標(biāo)，瞄準(zhǔn)資本市場公開、透明的“靶心”。

    投資者透過上市公司公開披露的信息，聽其言，觀其行，品其味，方才知其貌，得其心。而信息的淤塞或泛濫，極易滋生炒作、投機(jī)，乃至舞弊、造假的惡疾。

    如何激濁揚(yáng)清，繪就上市公司高質(zhì)量發(fā)展曲線？把好信息披露之“口”至關(guān)重要。《信息披露辦法》的修訂，對于說與不說的界限、說多說少的取舍，都進(jìn)行了與時(shí)俱進(jìn)的規(guī)范與釋義。通過對信息披露原則規(guī)定、臨時(shí)報(bào)告事項(xiàng)、董監(jiān)高等相關(guān)主體責(zé)任等方面的修改完善，將取自社會(huì)共識的“表達(dá)指南”，化作市場主體的“披露準(zhǔn)則”，讓市場少些“渾水摸魚”，多些“一目了然”。

    應(yīng)時(shí)而動(dòng)：緊隨新證券法步調(diào)

    法與時(shí)轉(zhuǎn)則治?！缎畔⑴掇k法》的誕生和修訂，始終緊扣證券法的發(fā)展脈絡(luò)。

    在A股上市公司信息披露制度體系中，證券法系根本遵循的上位法?！缎畔⑴掇k法》作為部門規(guī)章統(tǒng)領(lǐng)證券監(jiān)管領(lǐng)域的各類規(guī)范性文件和自律規(guī)范，是信息披露領(lǐng)域一切下位法的依據(jù)。

    溯其歷史，以2006年公司法、證券法大修為契機(jī)，證監(jiān)會(huì)于2007年2月頒布并實(shí)施了《信息披露辦法》。這一法規(guī)的推出，呼應(yīng)了“兩法”對上市公司信息披露更高的要求，強(qiáng)化了董監(jiān)高以及中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任，并最終細(xì)化為部門規(guī)章層面對上市公司信息披露行為的規(guī)范。

    此后十余年時(shí)間里，《信息披露辦法》從“給投資者一個(gè)真實(shí)的上市公司”出發(fā)，持續(xù)對上市公司的“發(fā)言”予以督促和約束。但面對市場層出不窮的“話術(shù)”、日新月異的變化，尤其是注冊制改革實(shí)踐的漸次展開，部分法條已難以跟上時(shí)代的步伐，亟待一次全面更新。

    今年3月1日，新證券法正式實(shí)施，標(biāo)志著中國資本市場在市場化、法治化的道路上又邁出了重要一步。當(dāng)中對信息披露設(shè)置了專章規(guī)定，突出強(qiáng)調(diào)了信息披露的重要作用，完善了信披原則、披露事項(xiàng)、賠償責(zé)任等內(nèi)容，同時(shí)大幅提高違法違規(guī)成本，為《信息披露辦法》修訂提供了法律依據(jù)。

    隨著資本市場法制體系“基本盤”的大升級，聯(lián)動(dòng)修法的“齒輪”加速咬合?！缎畔⑴掇k法》的此次修訂即是根據(jù)新證券法作出的相應(yīng)調(diào)整，這也是其發(fā)布13年以來的首度修訂。法條“字斟句酌”地增、改、刪背后，飽含著對優(yōu)化資本市場結(jié)構(gòu)體系的思考；思考的背后，亦反映出市場發(fā)展思路、發(fā)展理念、發(fā)展目標(biāo)“時(shí)移事異”的重要轉(zhuǎn)變。

    牢抓主線：強(qiáng)制披露與自愿披露并行

    “提高上市公司質(zhì)量”，是新時(shí)代下《信息披露辦法》一以貫之的任務(wù)主線。

    《信息披露辦法》修訂的背景之一，即《國務(wù)院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會(huì)關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見的通知》，其中明確要求“上市公司要切實(shí)履行作為公眾公司的信息披露義務(wù)，嚴(yán)格遵守信息披露規(guī)則。”

    如今，“提高上市公司質(zhì)量”的要求與《信息披露辦法》的修訂再度交匯。嶄新的歷史使命與更具挑戰(zhàn)性的目標(biāo)，碰撞出了《信息披露辦法》修訂背后更為豐富的內(nèi)涵。作為持續(xù)監(jiān)管的重要抓手，《信息披露辦法》此次修訂貼合新證券法做出了更細(xì)密的規(guī)定，從而進(jìn)一步強(qiáng)化了信息披露的有效性和規(guī)范性。

    具體來看，修訂后的《信息披露辦法》首先對“什么該說”重新劃定了范圍，完善了強(qiáng)制披露的要求。

    對應(yīng)新證券法中對于“應(yīng)披露重大事項(xiàng)”的新增調(diào)整，《信息披露辦法》升級版對臨時(shí)報(bào)告的事項(xiàng)進(jìn)行補(bǔ)充，如將“公司的實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化”、“公司分配股利、增資的計(jì)劃，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化”等事項(xiàng)納入臨時(shí)報(bào)告。

    與此同時(shí)，《信息披露辦法》升級版還給“什么能說”定了基調(diào)，明確了自愿性信息披露的正當(dāng)性，提高了上市公司信息披露的“含金量”。

    由于原證券法對于上市公司的自愿披露事項(xiàng)未予提及，實(shí)踐中“蹭熱點(diǎn)”和“報(bào)喜不報(bào)憂”等亂象無法可依、屢禁不止。新證券法首次肯定了自愿披露規(guī)則，允許乃至鼓勵(lì)公司披露與投資者作出價(jià)值判斷和投資決策有關(guān)的信息。

    遵循這一原則，修訂后的《信息披露辦法》將自愿信息披露納入基礎(chǔ)框架中，并使之遵循信息披露的一般規(guī)則。此舉既回應(yīng)了證券市場發(fā)展的客觀需要，也增強(qiáng)了投資者與上市公司間的“互信了解”。

    與時(shí)俱進(jìn)：以注冊制改革為引領(lǐng)

    實(shí)踐成果推動(dòng)建章立制。此前，新證券法已作出一系列新的制度改革安排，以全面推行注冊制為核心，配套完善了與其密切相關(guān)的信息披露和投資者保護(hù)等制度。

    《信息披露辦法》踏著注冊制改革的時(shí)代節(jié)拍，一方面對注冊制的試點(diǎn)經(jīng)驗(yàn)進(jìn)行吸納與落實(shí)，一方面為資本市場的全面深改保駕護(hù)航。“以信息披露為核心”，注冊制的核心理念在此次《信息披露辦法》的革新中，具體體現(xiàn)為對信息披露原則的再理解與重定義。

    信息的流動(dòng)和碰撞，是左右二級市場走勢的核心因素之一。對市場而言，上市公司的信息披露既要真實(shí)、充分，又要簡明、扼要，故意隱藏或過度發(fā)揮，均會(huì)影響投資者的決策和市場的穩(wěn)定。

    比照可見，原證券法對信息披露義務(wù)人披露信息的基本要求為“真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”。而在言必求實(shí)的基礎(chǔ)上，修訂后的《信息披露辦法》要求上市公司所述需“簡明清晰、通俗易懂”，即遵循可理解性，以此減少投資者和發(fā)行人或上市公司間的信息不對稱，減少過分膨脹、冗雜以及晦澀難懂的信息給投資者帶來的甄別困難，幫助投資者真正實(shí)現(xiàn)“價(jià)值發(fā)現(xiàn)”。

    也就是說，上市公司不能自說自話，要說人家聽得懂的話。

    此外，新證券法中對于“公平披露”原則的遵循與追求，亦被寫入《信息披露辦法》的修訂稿中。如修訂稿第2條中，增加了關(guān)于“信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個(gè)人泄露。但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外”，以及“在內(nèi)幕信息依法披露前，任何知情人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。任何單位和個(gè)人不得非法要求信息披露義務(wù)人提供依法需要披露但尚未披露的信息”等內(nèi)容。

    限權(quán)強(qiáng)責(zé)：規(guī)范“關(guān)鍵少數(shù)”為重點(diǎn)

    上市公司的穩(wěn)健運(yùn)營，離不開實(shí)控人、董監(jiān)高等“關(guān)鍵少數(shù)”的引領(lǐng)。資金違規(guī)占用、利益輸送、信息披露違法違規(guī)……回顧A股過往的“驚市大案”，個(gè)別“少數(shù)關(guān)鍵”的恣意妄為是普遍的特征。從提高上市公司質(zhì)量角度而言，監(jiān)管之重莫不在于公司治理，而公司治理之核心則繞不開對關(guān)鍵少數(shù)群體的監(jiān)督約束。

    這一認(rèn)知如何納入規(guī)則？新證券法規(guī)定，控股股東、實(shí)際控制人對重大事件產(chǎn)生較大影響的，須配合公司進(jìn)行披露。對此，《信息披露辦法》也做出相應(yīng)修改，明確控股股東、實(shí)際控制人的配合義務(wù)，要求公司的控股股東或者實(shí)際控制人對重大事件的發(fā)生、進(jìn)展產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將其知悉的有關(guān)情況書面告知公司，并配合公司履行信息披露義務(wù)。

    對于個(gè)別上市公司董監(jiān)高一邊同意年報(bào)披露，一邊提出“無法保真”的荒誕一幕，修訂后的《信息披露辦法》也給出了“應(yīng)對之策”，即強(qiáng)化董事會(huì)在定期報(bào)告披露中的責(zé)任，明確要求定期報(bào)告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過。

    由《信息披露辦法》新增法條可見：董事、監(jiān)事和高級管理人員無法保證定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在書面確認(rèn)意見中發(fā)表意見并陳述理由，上市公司應(yīng)當(dāng)披露。上市公司不予披露的，董事、監(jiān)事和高級管理人員可以直接申請披露。

    同時(shí)，修訂后的《信息披露辦法》對定期報(bào)告“反對票”規(guī)則的明確，也給董監(jiān)高行使異議權(quán)劃定了“誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)”的基本準(zhǔn)則，決不允許“關(guān)鍵少數(shù)”鉆空子、濫用權(quán)力，以逃避法律責(zé)任。

    立體保障：協(xié)同提升違法違規(guī)成本

    資本市場是一個(gè)資金場、信息場，歸根到底是一個(gè)法治市場。

    在A股市場改革發(fā)展進(jìn)程中，“違法違規(guī)成本過低”的輿論呼聲貫穿始終。對此，新證券法大幅抬升了違法違規(guī)的成本，也給注冊制改革營造了強(qiáng)保障性的制度環(huán)境。

    如何讓“說真話”的人多一些，讓“說假話”的代價(jià)大一點(diǎn)？從更多主體角度規(guī)范“說話之道”，協(xié)同提升違法違規(guī)成本，是信息披露規(guī)則的應(yīng)有之義。

    《信息披露辦法》的修訂，對會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)均都提出了新的要求。在既有的“恪守職業(yè)道德”“嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則與規(guī)范”等基礎(chǔ)上，還要求二者應(yīng)當(dāng)建立并保持有效的質(zhì)量控制體系、獨(dú)立性管理和投資者保護(hù)機(jī)制。

    另外，對于違法違規(guī)的證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其人員，升級后的《信息披露辦法》也將證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管措施由“責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函”，進(jìn)一步拓展至“責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令公開說明、責(zé)令定期報(bào)告”等更多舉措。

    通過扎緊制度的“籬笆”，監(jiān)管部門可及時(shí)、有效查處“言不符實(shí)”、“避重就輕”或“緘口不語”等信息披露違法違規(guī)之舉，并根據(jù)高度透明化的證券市場信息，及時(shí)防范、預(yù)警和化解金融風(fēng)險(xiǎn)，調(diào)控、引導(dǎo)市場行為。

    誠然，我國資本市場仍處于新興加轉(zhuǎn)軌階段，囿于交易者不成熟、交易制度不完備、市場體系不完善、監(jiān)管制度不適應(yīng)等原因，合理的市場估值體系尚未建立，市場在資源配置中的決定性作用沒有完全發(fā)揮，信息披露領(lǐng)域涌現(xiàn)的新問題尚未得到全部解決。

    隨著信息披露法規(guī)建設(shè)的不斷完善，資本市場關(guān)于“誰來說”“說什么”“怎么說”的規(guī)章制度正愈加豐滿清晰。以投資者需求為導(dǎo)向，監(jiān)管規(guī)則的系統(tǒng)性、可理解性、可操作性“三位一體”，基于《信息披露辦法》、《公司治理準(zhǔn)則》和《上市規(guī)則》搭建的信息披露規(guī)則體系已初見雛形，更加真實(shí)、生動(dòng)、立體的上市公司，將在投資者眼前徐徐展開全貌。

    書寫注冊制的篇章，需要更多改革的筆鋒和時(shí)間的檢驗(yàn)。當(dāng)上市公司真正掌握了“新語境”下新的表達(dá)方式，習(xí)慣于“去美顏”、“關(guān)濾鏡”真誠面對投資者時(shí)，多層次資本市場改革的棋局也必將漸入佳境。