天目藥業(yè)涉嫌信披違法遭立案調(diào)查 與控股股東違規(guī)占用資金等有關(guān)

    屋漏偏逢連陰雨，控股股東深陷債務(wù)危機(jī)，天目藥業(yè)又被調(diào)查。

    天目藥業(yè)4月21日晚發(fā)布公告，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，公司遭證監(jiān)會立案調(diào)查。一位接近監(jiān)管層人士對中國證券報記者表示，此次立案調(diào)查主要緣于此前下發(fā)的行政監(jiān)管措施決定書中提及的公司替實控人借款未入賬且未披露等問題。

    鐵打的天目藥業(yè)，流水的實控人，長城集團(tuán)所持公司股份司法拍賣在即。上市27年來，遭遇各路資本玩家輪番上演騰挪之術(shù)，如今已淪為一家凈資產(chǎn)僅數(shù)千萬元的“殼公司”，天目藥業(yè)將走向何方？

    實控人違規(guī)占用資金

    天眼查顯示，天目藥業(yè)于1993年在上交所上市，是杭州市第一家上市公司，全國第一家中藥制劑上市企業(yè)。公司主營業(yè)務(wù)為藥品及相關(guān)保健品的銷售，主要產(chǎn)品為薄荷腦、河車大造膠囊、珍珠明目滴眼液、薄荷素油、復(fù)方鮮竹瀝液。

    天目藥業(yè)控股股東為長城影視文化企業(yè)集團(tuán)有限公司（下稱“長城集團(tuán)”），實際控制人為趙銳勇和趙非凡父子。趙銳勇和趙非凡分別持有長城集團(tuán)股份66.67%和3.33%。

    趙氏父子于2015年獲得天目藥業(yè)控制權(quán)。2015年10月12日，股東深圳長匯投資企業(yè)（有限合伙）、深圳誠匯投資企業(yè)（有限合伙）、深圳城匯投資企業(yè)（有限合伙）、天津長匯投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）與長城集團(tuán)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，深圳長匯及其一致行動人將持有的公司股票2042.04萬股（占總股本的16.77%）轉(zhuǎn)讓給長城集團(tuán)。

    2019年11月4日，天目藥業(yè)收到浙江證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書。當(dāng)時公司被查出存在三方面的問題。一是替長城集團(tuán)向屯溪合作社借款2000萬元，未入賬且未披露。2017年8月，公司子公司黃山天目向屯溪合作社借款1500萬元，通過孫公司黃山薄荷向屯溪合作社借款500萬元，合計2000萬元通過委托付款方式，轉(zhuǎn)入長城集團(tuán)實際控制的西雙版納長城大健康產(chǎn)業(yè)園有限公司賬戶。上述2000萬元借款均未經(jīng)過公司董事會、股東大會審議，且未在黃山天目、黃山薄荷及公司財務(wù)賬目體現(xiàn)。上述款項長城集團(tuán)占用至今未歸還。二是向長城集團(tuán)出借資金460萬元未披露。三是違規(guī)為關(guān)聯(lián)方長城影視借款提供最高額保證擔(dān)保1億元且未披露。

    公司上述行為導(dǎo)致公司2017年三季報、2017年年報、2018年季報、2018年半年報、2018年報、2019年季報和2019年半年報等存在重大遺漏。如公司2019年三季度報告披露，公司為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的金額為零。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，這屬于公司存在有意隱瞞對關(guān)聯(lián)方的擔(dān)保事項的行為，涉嫌虛假披露，且金額巨大。

    之所以在下發(fā)行政監(jiān)管措施決定書后，又對公司進(jìn)行立案調(diào)查，上述接近監(jiān)管層人士透露，考慮到天目藥業(yè)控股股東長城集團(tuán)違規(guī)占用資金占公司凈資產(chǎn)比重較高，同時長城集團(tuán)持有公司的部分股權(quán)于5月份即將被拍賣，為避免新股東對公司這一事件不知情，進(jìn)而在股權(quán)拍賣后可能產(chǎn)生糾紛，因此對公司采取立案調(diào)查的措施，有助于敦促長城集團(tuán)盡快還錢，進(jìn)而保證新股東權(quán)益。

    而在此前，天目藥業(yè)已多次被曝信披存在問題。2019年9月份，天目藥業(yè)和長城集團(tuán)相繼收到浙江證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書。指出公司存在的問題是：因長城集團(tuán)所持天目藥業(yè)2500萬股股權(quán)質(zhì)押式回購交易到期，未償還相關(guān)購回款本金和利息，被債權(quán)人東吳證券股份有限公司提起民事訴訟，涉訴股權(quán)占天目藥業(yè)股權(quán)比例的20.53%，而天目藥業(yè)未披露上述事項。另外，公司全資子公司銀川天目與長城集團(tuán)簽署協(xié)議購買長城集團(tuán)持有的銀川西夏100%股權(quán)，以及銀川天目與浙江共向建設(shè)集團(tuán)有限公司蘭州分公司簽訂總價6000萬元的工程合同，均未經(jīng)董事會、股東大會審議及披露。

    天目藥業(yè)前高管對中國證券報記者透露，天目藥業(yè)違規(guī)為關(guān)聯(lián)方長城影視借款提供最高額保證擔(dān)保1億元，實際發(fā)生金額為1000多萬元。

    天目藥業(yè)2020年4月10日發(fā)布公告稱，長城集團(tuán)涉及非經(jīng)營性資金占用2460萬元及公司為關(guān)聯(lián)方長城影視違規(guī)擔(dān)保涉及的1430萬元訴訟事項，截至目前，長城集團(tuán)及長城影視尚未解決上述資金占用及違規(guī)擔(dān)保事項。

    業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，這種操作，僅憑經(jīng)營層開會商議，資金就被大筆“借”走，從公司治理角度看，公司的董事會形同虛設(shè)。

    資產(chǎn)負(fù)債率居高不下

    天目藥業(yè)近幾年資產(chǎn)負(fù)債率居高不下，且呈現(xiàn)不斷上漲態(tài)勢。2015年末至2019年三季度末，公司資產(chǎn)負(fù)債率分別為77.62%、78.39%、77.46%、80.27%以及82.07%，資產(chǎn)負(fù)債率常年居高不下，特別是最近三年不斷攀升。

    公司面臨巨大的償債壓力。截至2019年三季度末，公司賬上的貨幣資金只有1381.43萬元，同比下降84.09%，而公司的短期借款卻有3800萬元，遠(yuǎn)超公司擁有的貨幣資金，公司存在比較大的短期償債風(fēng)險。

    公司的經(jīng)營業(yè)績近年來也十分慘淡，自身造血能力嚴(yán)重不足。近十年來，天目藥業(yè)業(yè)績持續(xù)低迷，公司財務(wù)已極度緊張。據(jù)統(tǒng)計，從2010年到2019年三季度末，10年間，公司累計凈利潤虧損1.63億元，扣非后凈利潤僅2014年為正，為252萬元。

    公開財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司2015年至2019年前三季度的營業(yè)收入分別為0.95億元、1.24億元、1.76億元、3.58億元和2.19億元，而同期的凈利潤分別為-0.22億元、0.03億元、0.09億元、-0.06億元和0.04億元，扣非凈利潤分別為-0.22億元、-0.14億元、-0.15億元、-0.26億元和-0.11億元。公司的營業(yè)收入雖然有走高，但凈利潤卻沒有出現(xiàn)同步增長，相反，公司凈利潤在貼近虧損的邊緣上下波動，扣非凈利潤更是連年虧損。

    兩“兄弟”公司也遭立案調(diào)查

    長城集團(tuán)的債務(wù)危機(jī)，不止拖累了天目藥業(yè)，還拖累了“長城系”旗下的其他兩家上市公司——長城動漫、長城影視。目前，長城集團(tuán)持有的多家上市公司股份被凍結(jié)。更為“悲慘”的是，長城影視和長城動漫也同樣面臨著業(yè)績虧損和遭立案調(diào)查的境遇。

    長城影視此前發(fā)布的2019年業(yè)績快報顯示，公司2019年歸屬于上市公司股東的凈利潤為-9.74億元，同比下降135.14%。長城影視發(fā)布的2020年一季度業(yè)績預(yù)告也稱，預(yù)計一季度歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損2500萬元至3000萬元。業(yè)績下滑的原因之一是公司存在部分債務(wù)到期未清償，產(chǎn)生的逾期利息等相關(guān)融資費用有所提高。

    長城動漫此前發(fā)布2019年業(yè)績預(yù)告，公司預(yù)計2019年歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損3.5億元至4.5億元。業(yè)績變動原因之一是報告期內(nèi)，因公司資金周轉(zhuǎn)困難，截至2020年1月3日到期借款本息逾期資金5.09億元，導(dǎo)致公司財務(wù)費用同比大幅增加。部分預(yù)期債務(wù)產(chǎn)生訴訟事項，影響公司再融資能力。

    長城影視4月12日晚間公告，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，公司遭證監(jiān)會立案調(diào)查。

    而在更早前，長城動漫于2019年11月份已經(jīng)遭到立案調(diào)查。

    控股股東和實控人或變更

    長城集團(tuán)深陷債務(wù)危機(jī)自身難保，所持天目藥業(yè)八成股份將被司法拍賣，天目藥業(yè)控制權(quán)或易主。

    天目藥業(yè)近日發(fā)布公告，公司控股股東長城集團(tuán)目前持有公司股份3018.18萬股，占公司股份的24.78%，累計被凍結(jié)3018.18萬股，占長城集團(tuán)所持公司股份的100%；長城集團(tuán)所持公司股份累計已被輪候凍結(jié)18次，累計輪候凍結(jié)5.43億股。

    據(jù)披露，截至4月10日，長城集團(tuán)作為主債務(wù)人最近一年已到期未兌付的有息負(fù)債18.21億元；因債務(wù)違約糾紛涉及的重大訴訟（訴訟金額1000萬元以上）共計11起，涉及長城集團(tuán)主債務(wù)訴訟累計金額16.38億元。

    公司4月6日晚間發(fā)布公告，蘇州市中級人民法院將于2020年5月7日10時至2020年5月8日10時止，在阿里巴巴司法拍賣網(wǎng)絡(luò)平臺對長城集團(tuán)持有的公司2500萬股無限售流通股，以設(shè)有保留價的增價方式進(jìn)行拍賣。被拍賣的股份占公司總股本的20.53%，占長城集團(tuán)持有公司股份的82.83%。此次司法拍賣如最終部分或全部成交，將可能導(dǎo)致公司控股股東和實際控制人發(fā)生變更。

    從2006年起，天目藥業(yè)不斷爆出資本“暗雷”，多次被推向退市的邊緣。原本手握多個拳頭產(chǎn)品的企業(yè)，被多個資本平臺騰挪套利，如今已經(jīng)淪為了一家凈資產(chǎn)僅數(shù)千萬元的“殼公司”。天目藥業(yè)控制權(quán)又將花落誰家？天目藥業(yè)又將駛向何方？希望公司能真正回歸主業(yè)，敬畏市場，切實保護(hù)好投資者的利益。