間接控股股東被申請(qǐng)清算 蘭州黃河股東內(nèi)斗上演新劇目

    蘭州黃河（000929）11日公告稱，湖南昱成投資有限公司（下稱昱成投資）已向蘭州中院申請(qǐng)清算甘肅新盛工貿(mào)有限公司（下稱新盛工貿(mào)），理由是新盛工貿(mào)經(jīng)營期限到期且未成立清算組進(jìn)行清算。新盛工貿(mào)是蘭州黃河的間接控股股東，昱成投資是新盛工貿(mào)的第二大股東。

    對(duì)于這一事件，蘭州黃河表示，新盛工貿(mào)被申請(qǐng)清算聽證的結(jié)果具有不確定性，將對(duì)新盛工貿(mào)的存續(xù)造成重大不確定性影響，進(jìn)而對(duì)公司控股股東地位造成重大不確定性影響。

    昱成投資再度發(fā)難

    新盛工貿(mào)被申請(qǐng)清算的一事還要追溯到4個(gè)月前，鑒于新盛工貿(mào)的經(jīng)營期限即將于8月15日到期，公司于當(dāng)月10日召開了2019年第一次臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，審議了延長經(jīng)營期限的議案，但該議案未獲三分之二以上表決權(quán)股東同意。

    其中，反對(duì)延長經(jīng)營期限議案的正是新盛工貿(mào)第二大股東昱成投資，昱成投資持有新盛工貿(mào)45.95%的股份。據(jù)天眼查數(shù)據(jù)顯示，楊世江是新盛工貿(mào)的第一大股東，持股比例為48.65%，其余小股東有王東、錢梅花等5人，5名小股東分別持有1.08%的股份。

    證券時(shí)報(bào)記者注意到，彼時(shí)，蘭州黃河曾對(duì)昱成投資反對(duì)延長新盛工貿(mào)經(jīng)營期限一事進(jìn)行了提示性公告，但從公告來看，這一事件在當(dāng)時(shí)顯然沒有受到足夠重視。蘭州黃河表示，由于相關(guān)方“正在積極解決這一問題”，公司董事會(huì)認(rèn)為，新盛工貿(mào)經(jīng)營期限到期暫不會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生影響。

    9月27日，新盛工貿(mào)又召開了2019年第二次臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，審議并討論了其董事會(huì)提出的關(guān)于經(jīng)營期限到期延長經(jīng)營期限的解決方案，持有新盛工貿(mào)54.05%股份的6名自然人股東雖然投票贊成，但昱成投資依然投下了反對(duì)票。

    為了保住新盛工貿(mào)的經(jīng)營地位，楊世江以及上述5名小股東可謂想盡了辦法，并在9月27日的股東會(huì)上提出建議，由新盛工貿(mào)向昱成投資回購股份核減股本，或者昱成投資向楊世江等人轉(zhuǎn)讓其所持的新盛工貿(mào)股份。

    然而，昱成投資對(duì)此并不買賬。對(duì)于由新盛工貿(mào)回購股份的建議，昱成投資明確表示不接受；對(duì)于轉(zhuǎn)讓股份的建議，昱成投資以“不是本次會(huì)議議案內(nèi)容”的理由拒絕了。根據(jù)蘭州黃河后續(xù)發(fā)布的公告，在這次股東會(huì)上，新盛工貿(mào)的股東方仍未就延長經(jīng)營期限達(dá)成一致。

    值得一提的是，9月27日的新盛工貿(mào)股東會(huì)上曾提到，如果新盛工貿(mào)經(jīng)營期限不能延續(xù)，必將引發(fā)其控、參股公司以及其間接控股公司的一系列惡性連鎖反應(yīng)、造成極大的經(jīng)濟(jì)損失，勢(shì)必對(duì)間接控股的蘭州黃河上市公司的實(shí)際控制權(quán)造成重大不確定性影響。

    層層出現(xiàn)的二股東

    昱成投資是誰，又為何要反對(duì)延長新盛工貿(mào)經(jīng)營期限？記者注意到，昱成投資不僅是新盛工貿(mào)的二股東，也是蘭州黃河直接控股股東蘭州黃河新盛投資有限公司的二股東，持股比例為49.3%；另外，昱成投資還直接持有蘭州黃河6.9%的股份，同樣位列第二大股東。由此可見，昱成投資在蘭州黃河的關(guān)聯(lián)體系中地位舉重若輕。

    事實(shí)上，昱成投資與蘭州黃河及其關(guān)聯(lián)體系結(jié)緣可以追溯至10余年前。2007年至2008年，因蘭州黃河創(chuàng)始人楊紀(jì)強(qiáng)控制的蘭州黃河企業(yè)集團(tuán)公司無力償還貸款，經(jīng)一系列股權(quán)劃轉(zhuǎn)，昱成投資取得新盛投資及新盛工貿(mào)的股份。昱成投資取得蘭州黃河股份也肇始于這一時(shí)期。

    當(dāng)然，昱成投資進(jìn)入蘭州黃河也有其打算，即借殼上市。不過，昱成投資的借殼上市路卻十分緩慢，直到2015年10月，蘭州黃河才啟動(dòng)重組。根據(jù)后來的公告，蘭州黃河通過定向增發(fā)和資產(chǎn)置換，實(shí)現(xiàn)鑫遠(yuǎn)集團(tuán)借殼上市，其中，鑫遠(yuǎn)集團(tuán)100%股權(quán)作價(jià)30.88億。

    天眼查數(shù)據(jù)顯示，昱成投資直接持有鑫遠(yuǎn)集團(tuán)68.47%股份，鑫遠(yuǎn)集團(tuán)的其它股東也為昱成投資的關(guān)聯(lián)方，鑫遠(yuǎn)集團(tuán)主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)投資、城市基礎(chǔ)設(shè)施投資建設(shè)等。不過，這次重組方案最終被否決，并未能夠順利實(shí)施。

    令昱成投資耿耿于懷的還不止于此，雖然在蘭州黃河及其直接、間接股東層面，昱成投資都貴為二股東，但是昱成投資并沒有在蘭州黃河取得董事席位。

    較為激烈的一次沖突是在2017年，當(dāng)年4月，昱成投資以“多次不出席蘭州黃河董事會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、未盡到董事的勤勉義務(wù)等”為由，向股東大會(huì)提議免去楊紀(jì)強(qiáng)、楊世汶的董事職務(wù)，二人分別為蘭州黃河實(shí)際控制人楊世江的父親和兄弟。

    從蘭州黃河目前的董事會(huì)成員結(jié)構(gòu)來看，仍然沒有昱成投資提名人選的身影。借殼不成、董事會(huì)又沒有話語權(quán)，這或許是昱成投資鐵了心清算新盛工貿(mào)的核心原因。

    最愛“炒股”的酒企

    蘭州黃河是一家啤酒及啤酒原料生產(chǎn)企業(yè)，公司的主要產(chǎn)品為啤酒、飲料和麥芽等，曾幾何時(shí)，蘭州黃河依靠“黃河”、“青海湖”系列啤酒風(fēng)靡大西北。然而，近年來，蘭州黃河主業(yè)不振，反倒獲封“最愛炒股酒企”的名號(hào)。

    證券時(shí)報(bào)記者注意到，就在12月初，蘭州黃河發(fā)布公告稱，為合理使用子公司閑置資金，提高公司資金收益，董事會(huì)通過了公司用自有資金進(jìn)行證券投資的事項(xiàng)，投資金額不超過1.5億元。

    蘭州黃河表示，在不影響正常生產(chǎn)經(jīng)營資金需求以及國內(nèi)資本市場(chǎng)處在低位的情況下，為盡可能挽回短期證券投資損失，公司同意兩家全資子公司在一年內(nèi)繼續(xù)使用部分自有閑置資金進(jìn)行證券投資。

    需要指出的是，蘭州黃河通過“炒股”來提升業(yè)績已經(jīng)有多年的歷史了。2010年，蘭州黃河制定了《蘭州黃河企業(yè)股份有限公司證券投資內(nèi)控制度》，自此之后就全力投身股市。統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2010年至2018年，蘭州黃河在股市上的投資總收益為1.53億元。

    今年以來，蘭州黃河同樣受益于“炒股”所得，以三季報(bào)披露的數(shù)據(jù)為例，前三季度，公司的公允價(jià)值變動(dòng)收益為5215萬元，在這一大額收益的幫助下，蘭州黃河實(shí)現(xiàn)了扭虧為盈。

    近年來，國內(nèi)白酒、啤酒市場(chǎng)持續(xù)受到追捧，部分頭部企業(yè)的業(yè)績迭創(chuàng)新高，帶動(dòng)股價(jià)持續(xù)上漲；相比之下，蘭州黃河主業(yè)不振已十分明顯，在當(dāng)下的市場(chǎng)中略顯暗淡。

    數(shù)據(jù)顯示，蘭州黃河的啤酒銷售量從2014年的2.39億升下降至2018年的1.42億升，同期的生產(chǎn)量也從2.4億升下降至1.41億升。另外，營業(yè)收入也持續(xù)下滑，蘭州黃河實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.6億元，同比下滑12%。

    在公告中，蘭州黃河還表示，公司董事會(huì)將密切關(guān)注新盛工貿(mào)經(jīng)營期限到期事項(xiàng)的相關(guān)進(jìn)展情況。