一團(tuán)亂賬嚇退接盤方 新開源控股股東“跑路”擱淺了

    1.8億元挪用資金仍下落不明，新開源10日晚間卻交卷了針對(duì)交易所關(guān)注函的回復(fù)。公司同時(shí)披露，控股股東、實(shí)際控制人及5%以上股東委托部分表決權(quán)事項(xiàng)于12月10日中止。此前，公司控股股東擬將控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給嘉興嘉聞，后者的股東可追溯到中國建銀投資。

    “又是關(guān)注函，又是資金占用，這么多的負(fù)面消息，哪家央企敢接盤？”昨日晚間，有接受上證報(bào)記者采訪的律師表示。該律師提到，公告說的是“中止”而不是“終止”，仍留有余地，但要想進(jìn)一步推進(jìn)交易，新開源至少要把自己“打掃干凈”，把事情調(diào)查清楚，把占用資金找回來，不可能留下一堆亂攤子“跑路”。

    “我最關(guān)心的還是那1.8億元去哪兒了，公司查不出來，要不咱們報(bào)警吧！”昨日晚間，有公司股東在接受記者采訪時(shí)表示，并希望能得到監(jiān)管部門的幫助。

    亂象叢生擱淺早有跡象

    回查公告，今年10月24日，新開源控股股東、實(shí)際控制人楊海江、王東虎、王堅(jiān)強(qiáng)及5%以上股東方華生與嘉興嘉聞簽署《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》，楊海江等4人擬向嘉興嘉聞轉(zhuǎn)讓股份并擬委托表決權(quán)，交易完成后公司實(shí)際控制人可能變更。

    天眼查顯示，嘉興嘉聞?dòng)杀本┘闻尜Y產(chǎn)管理中心和中建投資本管理（天津）分別認(rèn)購99%和1%的份額，終極穿透后，其背后是中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司。

    據(jù)最新公告，楊海江等4人與嘉興嘉聞在中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查完成后進(jìn)行了多次溝通、磋商，但交易雙方未能就核心條款達(dá)成一致，經(jīng)交易雙方審慎研究后，交易雙方同意中止本次交易事項(xiàng)。

    交易中止早有跡象。11月28日，公司披露于2018年1月投向深圳前?；鸬?.8億元資金被變更使用用途，并將責(zé)任隱隱指向前董事長方華生。當(dāng)天，上證報(bào)即刊發(fā)了文章《前董事長違規(guī)挪資2億元新開源易主事宜橫添變數(shù)》。

    除了這個(gè)1.8億元之外，新開源還涉及多起資金占用，方華生及其配偶實(shí)際控制的中盛邦、晨旭達(dá)和國澤資本等3家公司，以資金往來的方式占用公司資金，截至目前還分別欠上市公司230萬元、4746萬元、4500萬元（詳見上證報(bào)11月29日《假投資真占用新開源成了誰的提款機(jī)？》的報(bào)道）。

    內(nèi)控失效肆意踐踏規(guī)則

    11月29日晚，深交所對(duì)新開源下發(fā)關(guān)注函，要求公司對(duì)資金具體流向、內(nèi)控制度是否失效、信息披露是否合規(guī)等問題進(jìn)行核查。從10日晚公司披露的最新回復(fù)看，核查并不順利，這也在一定程度上影響了控股股東籌劃的“易主”。

    首先，錢去了哪兒仍然不知道。據(jù)回復(fù)函，2018年1月25日，公司向子公司北京新開源轉(zhuǎn)款1.8億元。北京新開源收款當(dāng)天將該筆款項(xiàng)以投資款名義轉(zhuǎn)給深圳前?；鸸?。經(jīng)公司詢問前?；鸷蟮弥?，該投資款于到賬后因?yàn)槠渌顿Y方的資金沒有到賬，前?；饘⒃撏顿Y款項(xiàng)用作其債務(wù)往來等，以致公司該項(xiàng)投資沒達(dá)到預(yù)期目標(biāo)。

    回復(fù)函稱，關(guān)于資金的流向問題，公司正在調(diào)查中，目前尚不能形成完整的信息。

    其次，關(guān)于內(nèi)控是否有效的問題，審計(jì)機(jī)構(gòu)中勤萬信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）回復(fù)稱，公司在未事先履行公司決策審批程序的情況下，與公司股東相關(guān)企業(yè)發(fā)生較大的資金往來，此等行為違反了公司防止控股股東及關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金相關(guān)的專項(xiàng)制度及其他相關(guān)規(guī)定。同時(shí)，公司對(duì)關(guān)聯(lián)方交易管理缺少有效主動(dòng)識(shí)別、獲取及確認(rèn)關(guān)聯(lián)方信息的機(jī)制。

    審計(jì)機(jī)構(gòu)據(jù)此得出結(jié)論：公司未及時(shí)按照《關(guān)聯(lián)交易制度》等內(nèi)控制度履行決策審批程序和信息披露義務(wù)，內(nèi)部監(jiān)督無效，同時(shí)也違反《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》相關(guān)規(guī)定，因此2019年度公司與《關(guān)聯(lián)交易制度》等相關(guān)的內(nèi)部控制是無效的。

    信息披露的違規(guī)更是明顯。僅舉一例，關(guān)注函要求公司核查知悉相關(guān)財(cái)務(wù)資助及對(duì)深圳前?；鹜顿Y款被變更用途的時(shí)點(diǎn)，相關(guān)信息披露是否及時(shí)？

    回復(fù)函顯示，對(duì)深圳前海基金出資以來，公司多次詢問相關(guān)各方資金的進(jìn)展情況，都未得到明確回復(fù)。直至2019年9月初董事會(huì)換屆后，公司多次督促方華生追問上述事項(xiàng)進(jìn)展情況，得知資金被變更用途，公司求證后于2019年11月26日才發(fā)布了關(guān)于子公司參與深圳前海中恒富泰基金管理有限合伙企業(yè)（有限合伙）相關(guān)事宜的說明。

    公司究竟是何時(shí)得知對(duì)深圳前?；鸬耐顿Y被變更用途的？最新的回復(fù)函是“2019年9月初董事會(huì)換屆后”，公司11月26日的公告內(nèi)容為“2019年9月初董事會(huì)換屆時(shí)”，從“換屆時(shí)”到“換屆后”，一字之變，規(guī)則被踩到了腳下。