停牌籌劃將Romaco并入上市公司 楚天科技大股東化解同業(yè)競爭問題

    ■本報記者 何文英

    “德國Romaco整體裝入上市公司符合公司‘一縱一橫一平臺’的發(fā)展戰(zhàn)略，同時大股東也履行承諾解決了潛在同業(yè)競爭的問題。”12月10日，楚天科技董秘周飛躍在接受《證券日報》記者采訪時說。

    12月9日晚間，楚天科技公告稱，公司擬以不超過4165萬歐元對楚天資產(chǎn)管理（長沙）有限公司（簡稱“楚天資管”）進行增資的方式，完成對德國DBAG基金持有Romaco公司剩余24.9%股權(quán)的收購。

    同時，公司自12月10日起停牌籌劃為購買楚天資管股權(quán)即購買其間接持有德國Romaco公司股權(quán)的相關(guān)事項。

    進入“新圈子”打開國際市場

    2017年，楚天科技聯(lián)合控股股東長沙楚天投資集團有限公司參與收購德國Romaco公司75.1%股權(quán)，完成了制藥裝備行業(yè)最大的并購案，為楚天科技進軍國際市場鋪下基石。

    “收購Romaco后，我們知道了與全球優(yōu)秀制藥裝備企業(yè)差距在哪里，隨著和Romaco融合，我們知道了全球制藥裝備的制高點在哪里。”楚天科技董事長唐岳曾公開表示，這次并購的意義不僅僅在于財務、技術(shù)和市場等，更是將公司的戰(zhàn)略眼光以及競爭層次拔高到另外一個高度，進入一個“新圈子”。

    “公司在液體制藥裝備上的優(yōu)勢和Romaco在固體制劑配藥自動化系統(tǒng)上的優(yōu)勢形成完美協(xié)同，Romaco幫助公司把銷售通路進一步延伸至歐洲，而公司也幫助Romaco成功切入中國高端制藥裝備市場。”周飛躍說道。

    上述說法有據(jù)可證。2017年年報顯示，楚天科技國外地區(qū)營業(yè)收入達到2.46億元，較上年同期增長39.79%，占總收入的比率為19.20%；2018年年報顯示，公司國外地區(qū)營業(yè)收入為2.51億元，成為營業(yè)收入僅次于華東地區(qū)的第二大市場。

    根據(jù)當時的并購協(xié)議，楚天科技控股股東承諾在交割完成后30個月內(nèi)將Romaco并入上市公司。

    整體并入上市公司“瓜熟蒂落”

    事實上，隨著2017年楚天投資控股Romaco后，Romaco建立了更完善的生產(chǎn)和銷售體系，尤其是在中國對醫(yī)藥機械制造的長期需求下，Romaco的銷售額也呈現(xiàn)快速增長趨勢。

    據(jù)楚天科技公告顯示，預計Romaco2019年全年銷售收入將超過1.6億歐元，相比2018財年的全年銷售收入1.43億歐元，增長率達到11.89%。

    財務數(shù)據(jù)顯示，Romaco2018年1月份至12月份EBITDA（即稅息折舊及攤銷前利潤）為1011.66萬歐元，2019年1月份至9月份為1211.2萬歐元。

    “控股股東并購后花了兩年多的時間對Romaco的生產(chǎn)銷售體系進行完善，為Romaco打開中國市場奠定了基礎(chǔ)。現(xiàn)在Romaco發(fā)展更加成熟，整體并入上市公司的時機瓜熟蒂落。”周飛躍說道。

    根據(jù)評估報告，以2019年9月30日為基準日，楚天科技擬購買的Romaco公司24.9%股權(quán)價值為普通股股權(quán)，評估價值為4061萬歐元。根據(jù)公司與Romaco股東DBAG的初步協(xié)商，確定上述股權(quán)預計在2020年1月份之前完成交割。

    公告顯示，考慮股權(quán)收購協(xié)議簽署日與交割日之間資金利息、稅費及其他費用，預計本次股權(quán)的總價款不高于4165萬歐元，以中國人民銀行2019年11月29日匯率1歐元=7.7406元人民幣，計算成人民幣為不高于3.22億元（人民幣具體價款以交割時點匯率換算為準）。

    同時，楚天科技自12月10日起停牌，籌劃發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金購買長沙楚天投資集團有限公司、湖南澎湃股權(quán)投資管理服務有限責任公司持有的楚天資管股權(quán)即購買其間接持有的德國Romaco公司的股權(quán)。

    上述兩步交易完成后，Romaco將實現(xiàn)整體并入楚天科技。周飛躍表示：“此次收購是公司實現(xiàn)戰(zhàn)略目標的絕佳機遇，Romaco整體并入上市公司既履行了大股東之前對投資者解決同業(yè)競爭的承諾，同時也將極大地增厚上市公司業(yè)績，進一步保障投資者利益。”