奧普光電擬收購(gòu)光華微電子 深交所關(guān)注估值合理性

    奧普光電（002338）6月3日晚公告，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，向光機(jī)所、長(zhǎng)光財(cái)興等購(gòu)買(mǎi)其合計(jì)持有的光華微電子100%股權(quán)，并向不超過(guò)10名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金不超過(guò)1.6億元。

    6月12日，深交所向奧普光電下發(fā)許可類重組問(wèn)詢函，要求公司就此次收購(gòu)標(biāo)的估值合理性和公允性做出解釋。

    收購(gòu)標(biāo)的

    估值是否合理？

    據(jù)悉，本次交易中購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的交易價(jià)格為3.91億元，增值率為185.76%。其中，奧普光電擬以發(fā)行股份支付的對(duì)價(jià)金額為2.74億元，占本次交易對(duì)價(jià)總金額的70%；以現(xiàn)金支付的對(duì)價(jià)金額為1.17億元，占本次交易對(duì)價(jià)總金額的30%。

    深交所要求奧普光電結(jié)合光華微電子當(dāng)前經(jīng)營(yíng)情況、在手訂單、未來(lái)業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)能力、同行業(yè)公司盈利情況、可比公司估值水平、光華微電子歷年增資時(shí)的估值情況等因素，詳細(xì)說(shuō)明本次交易收益法下參數(shù)預(yù)測(cè)及估值結(jié)果的合理性和公允性。

    截至去年底，光華微電子資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及2018年度的營(yíng)業(yè)收入分別為2.23億元、1.36億元和1.30億元。補(bǔ)償義務(wù)人對(duì)本次交易的利潤(rùn)承諾期間為2019-2021年，光華微電子在利潤(rùn)承諾期間各年度的凈利潤(rùn)分別不低于3000萬(wàn)元、3900萬(wàn)元、4900萬(wàn)元。

    對(duì)此，深交所要求奧普光電進(jìn)一步說(shuō)明確定承諾金額的詳細(xì)過(guò)程，并結(jié)合光華微電子業(yè)務(wù)開(kāi)展情況說(shuō)明收入增長(zhǎng)率和毛利率的預(yù)測(cè)依據(jù)和合理性。

    此外，業(yè)績(jī)承諾安排是否充分考慮募集配套資金的使用情況，以及相關(guān)募投項(xiàng)目收入對(duì)業(yè)績(jī)承諾的影響等，也是深交所關(guān)注的問(wèn)題。

    股份代持受關(guān)注

    奧普光電公告顯示，光華微電子自2016年以來(lái)，進(jìn)行了一次增資、一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，在2019年3月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，出于代持股東還原考慮，田興志、湯建華代持的全部光華微電子股權(quán)，均無(wú)償轉(zhuǎn)讓給其所代持對(duì)象設(shè)立的持股平臺(tái)華盈科技及華聚科技；12名光機(jī)所員工通過(guò)何惠陽(yáng)代持的光華微電子股權(quán)，也全部轉(zhuǎn)讓給光華微電子在職員工設(shè)立的持股平臺(tái)華盈科技及華聚科技。

    深交所要求奧普光電說(shuō)明，2019年3月股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，持股平臺(tái)人員名單與原被代持的人員名單是否一致，每個(gè)被代持人實(shí)際持有的光華微電子股份比例與解除代持后實(shí)際持有的光華微電子比例是否一致。

    另外，根據(jù)奧普光電公告，2019年3月股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格是轉(zhuǎn)、受讓方在綜合考慮光華微電子過(guò)往業(yè)績(jī)、截至2017年12月31日的凈資產(chǎn)賬面值及所在行業(yè)未來(lái)發(fā)展等綜合因素的基礎(chǔ)上，協(xié)商一致確定的。該次轉(zhuǎn)讓價(jià)格較前次增資時(shí)5.1元/單位出資額的估值有所增加，主要基于此期間光華微電子發(fā)展持續(xù)向好，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)有所提升等因素。為此，深交所要求補(bǔ)充說(shuō)明定價(jià)的依據(jù)和合理性。

    除此之外，代持原因、被代持人是否真實(shí)出資、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情況，代持情況是否已全部披露、代持關(guān)系解除是否徹底等，在深交所的問(wèn)詢函當(dāng)中均有所涉及。