東方精工收購項目“被虧損”？業(yè)績補償爭議引多方開撕

    面對業(yè)績補償紛爭，東方精工（002611）日前在公告中直言，“無論是哪種類型、多大規(guī)模的企業(yè)，都應(yīng)當恪守契約精神，按照協(xié)議約定的爭議解決方式。”接近東方精工的人士對證券時報·e公司記者表示，在公告中如此表述也是被逼無奈。

    東方精工的對手方是全資子公司普萊德的原股東，包括北大先行、北汽產(chǎn)投、寧德時代、福田汽車等。2016年，東方精工斥資47.5億元，以20倍的評估增值率向上述各方收購普萊德100%股權(quán)。高估值伴隨著高對賭，該交易設(shè)置了嚴苛的業(yè)績承諾條款。隨著東方精工認定普萊德2018年度業(yè)績未達標，前者要求后者原股東進行高額賠償，原股東堅決不認同，矛盾終于爆發(fā)。

    證券時報·e公司記者聯(lián)系了寧德時代，公司表示暫時不方便接受采訪。證券時報·e公司記者亦聯(lián)系了東方精工年報其中一位簽字會計師，其表示“以我們官方聲明為準，個人不接受采訪，不方便發(fā)言。”

    普萊德真實業(yè)績已經(jīng)陷入“羅生門”，諸多疑團仍然待解。

    誰主沉??？

    雖然劍拔弩張，但東方精工、普萊德管理層都明確表示，愿意協(xié)商、溝通。普萊德管理層在媒體說明會上表示，仍然持開放的態(tài)度，希望東方精工和立信能夠積極主動與普萊德進行溝通，以盡快消除雙方分歧。東方精工表示，將與普萊德原股東積極協(xié)商溝通，爭取盡快達成解決方案。

    東方精工方面在回復(fù)證券時報·e公司記者采訪時表示，“我們希望雙方都按照協(xié)議約定的爭議解決方式，去解決當前的爭議。該復(fù)核就復(fù)核，該仲裁就仲裁，不要去吵架，不要去干擾上市公司正常的信息披露。”

    回到重組方案本身，才有可能更好解決這一爭端，才能更好地理解為何會在當前發(fā)生這一爭端。

    根據(jù)2016年的重組方案，東方精工斥資42.5億元收購普萊德100%股權(quán)，普萊德原股東作出時長為4年的業(yè)績承諾：普萊德2016年度～2019年度累計實際扣非凈利潤不低于14.98億元，各年度分別不低于2.5億元、3.25億元、4.23億元、5億元。這一承諾期分為兩個階段，即“3+1”，不同時點未完成業(yè)績指標所需進行的賠償額計算方式不同。

    根據(jù)方案，在前三年，每個年度結(jié)束后核算是否完成累計扣非凈利潤。如2018年度結(jié)束，東方精工核算普萊德2016年度~2018年度累實際扣非后凈利潤為3.77億元，未達到承諾的累計扣非后凈利潤9.98億元，需賠償?shù)慕痤~是未完成數(shù)額的4.25倍減去此前已賠償數(shù)額。

    方案約定優(yōu)先以交易對手取得的東方精工股份進行賠償，對應(yīng)單價是購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價。在此次重組中，北大先行獲得東方精工1.18億股，占總股本的10.17%；北汽產(chǎn)投獲得7434.78萬股，占總股本的6.42%；寧德時代獲得7125萬股，占總股本的6.15%；福田汽車獲3097.83萬股，占總股本的2.68%；青海普仁獲2581.52萬股，占總股本的2.23%。（數(shù)量及價格均為未復(fù)權(quán)數(shù)據(jù)，下同

    若按東方精工的核算，北大先行、寧德時代、北汽產(chǎn)投、福田汽車和青海普仁需分別賠償10.05億元、6.08億元、6.35億元、2.64億元、1.32億元。按發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格9.2元/股計算，履行這一賠償金額，普萊德原股東將失去所獲得的絕大部分東方精工股份。以北大先行為例，其持股數(shù)量將由1.18億股降低至800多萬股。

    業(yè)績補償?shù)牡诙A段，2019年度僅需要補償差額，未再要求優(yōu)先以股份賠償。除此之外，雙方還約定了資產(chǎn)減值補償措施，若2019年末出現(xiàn)資產(chǎn)減值，普萊德原股東需對減值部分另行補償，補償金額為資產(chǎn)減值金額減去此前累計補償金額，仍優(yōu)先以股份補償。

    通過此種嚴格的對賭安排，若普萊德業(yè)績未達預(yù)期，東方精工有望獲得高額補償，這是普萊原股東獲得高達20倍估值增值率所對應(yīng)的代價。

    東方精工當前仍有一大隱憂，或許亦是其必將堅決要求履行對賭協(xié)議的一大原因。普萊德原股東合計持有東方精工的比例達到27.86%，而東方精工控股股東唐灼林、唐灼棉合計持股比例僅有22.11%。因此，若普萊德原股東聯(lián)合起來，將威脅唐氏兄弟對東方精工的控制權(quán)。

    這在重組方案中有所預(yù)防，普萊德原股東承諾，除北汽產(chǎn)投和福田汽車構(gòu)成一致行動關(guān)系、北大先行和青海普仁構(gòu)成一致行動關(guān)系外，各方保證未簽署一致行動協(xié)議，將來亦不會簽署一直行動協(xié)議，不會試圖通過股東大會改選東方精工董事會成員。

    需要注意的是，在4月22日，北大先行、寧德時代、福田汽車、北汽產(chǎn)投突然對所持有的東方精工股票全部進行了質(zhì)押。東方精工對此表示，業(yè)績承諾方將所持負有業(yè)績補償義務(wù)的股份全部質(zhì)押，且未通知公司是否與質(zhì)權(quán)人就補償事項進行約定，對業(yè)績補償業(yè)務(wù)正常履行構(gòu)成重大影響，進一步加大不確定性。

    5月10日下午，東方精工將召開2018年度股東大會，審議董事會工作報告、年度報告、監(jiān)事會工作報告、聘任審計機構(gòu)等議案，普萊德原股東將如何投票，值得關(guān)注。

    東方精工自爆商譽

    這場爭端，從東方精工披露2018年報開始。4月16日晚間，東方精工公告，公司2018年實現(xiàn)營業(yè)收入66.21億元，同比增長41.34%；虧損38.76億元，基本每股收益-2.11元/股。而上年同期，東方精工的凈利潤為4.9億元。

    東方精工在2018年三季報中曾預(yù)計全年盈利5.5億元～6.5億元，今年1月底突然修正為虧損29億元～44億元。和其他類似公司一樣，業(yè)績的突然變臉皆因計提大額商譽減值準備。

    根據(jù)立信出具的《專項審核報告》，普萊德2016年度～2018年度實際扣非后凈利潤為3.77億元，未達到交易對手承諾的累計扣非后凈利潤9.98億元，補償義務(wù)人普萊德原股東應(yīng)向東方精工賠償合計26.45億元。

    2016年，東方精工因高溢價收購普萊德形成商譽資產(chǎn)41.42億元。以2018年12月31日為商譽減值測試基準日，東方精工所持有的普萊德與商譽相關(guān)的資產(chǎn)組賬面價值3.03億元，需計提商譽減值準備為38.48億元。

    翻閱東方精工此前年報可知，普萊德2016年度、2017年度分別實現(xiàn)扣非后凈利潤3.33億元、2.61億元，累計數(shù)據(jù)順利完成業(yè)績承諾。在東方精工2018年度報告中，經(jīng)立信審計確認，普萊德當期實現(xiàn)營業(yè)收入42.44億元，虧損2.19億元。與承諾業(yè)績相距甚遠，主要原因是普萊德與原股東寧德時代、福田汽車的部分關(guān)聯(lián)交易未被認定為正常的商業(yè)行為。

    東方精工稱，2018年度，普萊德向?qū)幍聲r代采購電芯等原材料的金額將近30億元。經(jīng)立信會計師審計確認，發(fā)現(xiàn)普萊德與寧德時代發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易存在價格不公允情形。因此，普萊德與寧德時代發(fā)生的關(guān)聯(lián)采購定價不公允部分，調(diào)整為增加資本公積。

    另外，關(guān)于普萊德向?qū)幍聲r代購買動力電池產(chǎn)品再銷售給福田汽車（由寧德時代直接發(fā)貨給福田汽車）產(chǎn)生營業(yè)收入的情形，經(jīng)立信會計師審計確認，該筆代銷交易毛利率顯著高于2017年的同類交易、也顯著高于普萊德公司自己生產(chǎn)直接銷售給福田汽車的產(chǎn)品毛利率。因此，該筆代銷產(chǎn)品形成的關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利潤，不滿足企業(yè)會計準則規(guī)定的確認條件，不予確認。

    東方精工年報顯示，普萊德與非控股股東發(fā)生關(guān)聯(lián)方交易時存在不公允的情形，按照權(quán)益性交易原則處理，將對價的公允價值和實際交易作價之間的差額部分，增加資本公積-股本溢價，金額為3.32億元。這項調(diào)整，直接導(dǎo)致普萊德從盈利轉(zhuǎn)為虧損。

    接近東方精工的人士向證券時報·e公司記者表示，普萊德與寧德時代等在2018年發(fā)生的交易存在諸多疑點，從額度、返利比例等數(shù)據(jù)看，不是純粹的商業(yè)行為。該人士稱，2018年，寧德時代生產(chǎn)的電芯產(chǎn)品在市場上供不應(yīng)求，但給普萊德返利卻高于往年3倍以上，存在利益輸送的嫌疑。

    原股東強力反擊

    東方精工索賠26.45億元，遭到了普萊德原股東的強力反擊。

    北大先行、寧德時代、北汽產(chǎn)投、福田汽車和青海普仁，原持有普萊德的比例分別為38%、23%、24%、10%、5%。其中，北汽產(chǎn)投、福田汽車系一致行動關(guān)系，二者的控股股東均為北汽集團；北大先行、青海普仁系一致行動關(guān)系，二者均受高力控制。

    賠償比例亦按持股比例確定，若按東方精工的核算，北大先行、寧德時代、北汽產(chǎn)投、福田汽車和青海普仁需分別賠償10.05億元、6.08億元、6.35億元、2.64億元、1.32億元。

    首先反擊的是福田汽車。4月18日晚間，即東方精工披露年報的次日，福田汽車公告，目前普萊德管理層批準報出的2018年度財務(wù)報表與東方精工披露的數(shù)據(jù)存在重大差異。在普萊德2018年度專項審計報告出具之前，東方精工在合并報表層面披露普萊德2018年度業(yè)績大幅下滑、商譽發(fā)生大額減值，存在誤導(dǎo)投資者的情形。

    福田汽車還將矛頭對準了東方精工的年審機構(gòu)，指責(zé)立信在未與普萊德管理層就2018年度財務(wù)報表數(shù)據(jù)進行確認、未出具普萊德2018年度專項審計報告的情況下，直接在東方精工合并報表層面對普萊德2018年度業(yè)績予以確認，嚴重違反了注冊會計師職業(yè)準則與道德規(guī)范。

    福田汽車稱，立信在未與公司進行業(yè)務(wù)確認和交流的情況下單方面認定公司與普萊德交易有失公允完全不合理。公司自2017年以來，與普萊德之間的業(yè)務(wù)交易遵循市場化原則，以雙方簽訂的相關(guān)協(xié)議、合同為依據(jù)進行交易，并約定了相關(guān)的售后質(zhì)保服務(wù)條款，交易價格符合市場化的原則。福田汽車證券部工作人員對證券時報·e公司記者表示，相關(guān)交易是正常的商業(yè)行為。

    福田汽車在公告中明確表示，公司不會認可東方精工此次計算的補償金額，對于計提普萊德商譽減值的是否充分無法確認，也不會認可；公司將會審慎判斷以上事項對公司2018年財務(wù)報表的影響。福田汽車將會采取法律等各種手段，保護福田汽車及國有資產(chǎn)利益。

    寧德時代也通過披露正式的公告表達抗議。4月21日晚間，寧德時代公告，東方精工公告的普萊德2018年度業(yè)績不符合實際情況，對普萊德與公司關(guān)聯(lián)交易公允性的判斷不客觀，將嚴重損害公司及股東的利益；公司不認可上述事項，將依法采取必要的措施維護公司及廣大股東的利益。

    福田汽車、寧德時代在年報中披露了自己認可的賠償金額，稱基于目前可獲取的財務(wù)信息，預(yù)計補償金額為1.37億元、3.14億元，與東方精工所主張的相距甚遠。

    證券時報·e公司記者聯(lián)系了寧德時代，公司表示暫時不方便接受采訪。證券時報·e公司記者亦聯(lián)系了東方精工年報其中一位簽字會計師，其表示，“以我們官方聲明為準，個人不接受采訪，不方便發(fā)言。”

    普萊德另外兩名原股東北大先行、北汽產(chǎn)投非上市公司，沒有正式的公告渠道，但它們通過提交新的股東大會議案向東方精工施壓。4月29日晚間，東方精工收到持股5%以上的股東北汽產(chǎn)投、北大先行分別發(fā)送的在年度股東大會上增加臨時提案的函。

    北汽產(chǎn)投臨時提案的內(nèi)容為，提請股東大會批準終止公司回購股份事宜，理由是“為公平對待所有投資者”；北大先行的提案內(nèi)容為，提請股東大會批準公司2個月內(nèi)將剩余募投資金9.38億元以增資方式投入普萊德，用于繼續(xù)建設(shè)“普萊德溧陽基地新能源汽車電池研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目”。

    東方精工董事會同意將北汽產(chǎn)投的提案提交至股東大會審議，拒絕了北大先行的提案。在募投項目“普萊德溧陽基地新能源汽車電池研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目”的資金投入上，東方精工與普萊德原股東、管理層分歧較大，也是爭論的焦點問題之一。

    普萊德管理層稱“被虧損”

    在東方精工與寧德時代、福田汽車多次通過發(fā)布公告隔空交火后，事件的核心主角之一的普萊德管理層終于坐不住了。5月6日下午，普萊德管理層在北京召開了媒體發(fā)布會，直言其業(yè)績是“被虧損”的，并指責(zé)立信及東方精工對普萊德2018年財務(wù)數(shù)據(jù)的調(diào)整明細缺乏事實依據(jù)。同時，普萊德管理層也否認了東方精工在年報材料中所提及的普萊德涉及關(guān)聯(lián)交易、返利比例過高、產(chǎn)品質(zhì)量存在問題等。

    “公司2018年的業(yè)務(wù)模式與2016年、2017年沒有重大差異，東方精工年報中所說的關(guān)聯(lián)交易、返利和質(zhì)保金等事項也都一直存在，但是東方精工和立信會計師在2016年2017年并未對相關(guān)事項進行所謂的調(diào)整。”普萊德管理層方面認為，東方精工2018年年報對普萊德財務(wù)數(shù)據(jù)的調(diào)整缺乏合理依據(jù)，只是為了配合商譽減值而做出的不負責(zé)任的行為。

    “盈虧之間正負相差了5個多億”，普萊德常務(wù)副總裁楊槐透露道，按照東方精工在年報中披露的數(shù)據(jù)，普萊德2018年虧損2.18億元，但實際上普萊德并沒有虧損，2018年實現(xiàn)盈利約3億元，雖然沒有完成對賭協(xié)議中的4.23元，但大概也接近了80%。

    在長達2個多小時的媒體溝通會上，普萊德高層多次提及了此次業(yè)績審計雙方的溝通是很不順暢的。普萊德一位高管甚至直言道：“東方精工的行為讓我們在心里打了個問號，我們不知道這與其當時收購普萊德的目的是否一致。”

    此言一出，似乎讓雙方爭議之火愈燃愈烈。實際上，遠在廣東的東方精工，對于普萊德的這場媒體溝通會一直保持著密切的關(guān)注。溝通會甫一結(jié)束，東方精工就發(fā)布了晚間公告對此事進行回應(yīng)，稱媒體發(fā)布會的召開和管理人員聲明的發(fā)布，均系普萊德原股東推薦至普萊德任職的管理人員利用職務(wù)之便單方面發(fā)起之行為，未經(jīng)普萊德董事會批準，未獲得普萊德股東確認和授權(quán)，發(fā)布會存在諸多誤導(dǎo)性內(nèi)容，與實際情況不符。