并購標(biāo)的業(yè)績承諾“爽約”遭“遣返” 全信股份擬集中資源聚焦軍工主業(yè)

    本報記者 曹衛(wèi)新 見習(xí)記者 蘭雪慶

    日前，全信股份披露了2018年年報，公司去年實現(xiàn)營收6.48億元，同比增長14.33%；歸屬于上市公司股東凈利潤為－2.53億元，同比下降305.64%，且是上市以來的首次虧損。

    據(jù)悉，公司2018年利潤虧損的主要原因是子公司?？淡h(huán)保計提了商譽減值準(zhǔn)備5.08億元，公司證券事務(wù)代表朱甜甜在接受證券日報記者采訪時表示：“受市場環(huán)境影響，?？淡h(huán)保所處行業(yè)競爭加劇，市場份額有所下降，另因部分產(chǎn)品交付延遲等影響，其2018年業(yè)績大幅下降，未能完成業(yè)績承諾。”

    ?？淡h(huán)保業(yè)績未達標(biāo)

    全信股份成立于2001年，于2015年在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，公司自成立以來一直以軍工業(yè)務(wù)為核心，為中國人民解放軍武器裝備承制單位，主要從事國防軍工用高性能傳輸線纜及線纜組件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售；是一家具有自主知識產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)范圍全面、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)完整的軍工線纜生產(chǎn)企業(yè)。

    公司過去七年業(yè)績增長穩(wěn)健，2011年－2017年，公司營收由1.56億元增至5.67億元，凈利潤由3712萬元增至1.23億元，七年間，營收、凈利分別增長了3.6倍、3.3倍。直至2018年，因子公司常康環(huán)保業(yè)績未達標(biāo)，計提了商譽減值準(zhǔn)備5.08億元，公司凈利潤虧損2.53億元。

    記者了解到，2017年6月底，公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合方式向周一等5名自然人收購了?？淡h(huán)保100%股權(quán)，交易對價7.26億元。其中，公司共計向周一等5名自然人發(fā)行了2207萬股（發(fā)行價格為21.05元/股），股票交易對價4.65億元；剩余2.61億元以定增募資形式現(xiàn)金支付。

    根據(jù)業(yè)績承諾，?？淡h(huán)保2016年-2018年經(jīng)審計的凈利潤（以歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益以及扣除?？淡h(huán)保與收入相關(guān)的先征后退增值稅退稅額的凈利潤為計算依據(jù)，下同）分別不低于4800萬元、5900萬元、6700萬元，三年累計不低于1.74億元。

    值得一提的是，交易雙方簽署的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》規(guī)定，若標(biāo)的公司業(yè)績未達標(biāo)，承諾方除按照業(yè)績補償約定的補償以外，還應(yīng)對標(biāo)的公司每個會計年度測算出的資產(chǎn)減值部分作出補償，并將協(xié)議生效之日起至補償實施日累計獲得的分紅收益隨補償股份贈送給公司。

    “業(yè)績補償＋資產(chǎn)減值補償”雙重補償協(xié)議在資本市場上并不多見，對此，記者就上述協(xié)議的方案設(shè)計問題，采訪到了海華永泰（南京）律師事務(wù)所主任律師涂勇，涂勇告訴記者：“上市公司資產(chǎn)減值后，凈資產(chǎn)會相應(yīng)減少，有可能會損害股票價值，股票真正的凈資產(chǎn)變低了，可能會變相影響二級市場的股價。資產(chǎn)減值補償一般都是對大股東作出的承諾，同時也保護了中小股東的合法權(quán)益。”

    財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，?？淡h(huán)保2016年、2017年均完成業(yè)績承諾；然而2018年度，受市場環(huán)境影響，常康環(huán)保所處行業(yè)競爭加劇，市場份額有所下降，另因部分產(chǎn)品交付延遲等影響，其業(yè)績大幅下降，經(jīng)審計的凈利潤為3390.66萬元，完成率為50.61%。依據(jù)上述補償協(xié)議，周一等5名自然人累計應(yīng)補償股份數(shù)量為2149萬股，并向公司返還對應(yīng)的2017年現(xiàn)金股利128.93萬元。

    從公司角度看來，全信股份“業(yè)績補償＋資產(chǎn)減值補償”協(xié)議可謂雙重保險，意外的是，公司二級市場股價卻大幅下跌。截至2018年末，公司股價由當(dāng)初21.05元/股的發(fā)行價格跌至9.28元/股，公司依據(jù)上述股價而確認(rèn)的的公允價值變動收益僅為1.99億元。

    標(biāo)的轉(zhuǎn)讓原股東

    集中資源聚焦主業(yè)

    記者注意到，早在年報披露前的2019年1月11日，公司便與周一等五名自然人簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》，擬將?？淡h(huán)保100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給前述五名自然人，如本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成，公司將不再持有?？淡h(huán)保股權(quán)。

    提及為何選擇在承諾未完成的第一年轉(zhuǎn)讓?？淡h(huán)保時，公司解釋道，主要基于兩方面的原因考慮：第一，公司基于對未來產(chǎn)業(yè)的規(guī)劃，聚焦主業(yè)，進一步拓展在新一代信息技術(shù)、高端裝備等領(lǐng)域的產(chǎn)品研發(fā)，?？淡h(huán)保所從事的產(chǎn)品與公司產(chǎn)業(yè)鏈規(guī)劃協(xié)同性較低。另一方面，?？淡h(huán)保所處行業(yè)市場競爭加劇，在2018年度常康環(huán)保業(yè)績下滑的前提下，公司本著保護中小投資者權(quán)益的態(tài)度，經(jīng)公司與周一等五名交易對方溝通，初步達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議。

    “?？颠@個項目涉及到的商譽基本上都計提完了。”朱甜甜向記者坦言：“截止當(dāng)前，關(guān)于常康環(huán)保100%股權(quán)的評估事項已基本結(jié)束，公司與交易對方正就轉(zhuǎn)讓的價格等其他細節(jié)在進一步商談中。”

    除了轉(zhuǎn)讓?？淡h(huán)保外，記者注意到，公司于2018年先后參股了無錫特睿福信息技術(shù)有限公司、受讓全信光電股權(quán)、清算注銷京賽創(chuàng)熱傳輸有限公司。朱甜甜告訴記者，通過上述一系列運作，公司擬集中優(yōu)勢資源，聚焦軍用信息傳輸領(lǐng)域，圍繞線纜、組件及光電系統(tǒng)、光纖網(wǎng)絡(luò)、高端民品等領(lǐng)域，加快產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，拓展完善產(chǎn)業(yè)鏈，實現(xiàn)資源整合。

（編輯 才山丹 策劃 趙學(xué)毅）