平潭發(fā)展扣非凈利陷入虧損 股權(quán)轉(zhuǎn)讓第三方曾因“弄虛作假”遭處罰

    ■本報(bào)記者 李婷

    4月29日晚間，平潭發(fā)展發(fā)布2018年年報(bào)顯示，公司凈利潤為2634.85萬元，同比增長341.27%；然而，扣非后歸屬于上市公司股東的凈利潤則虧損2896萬元，同比下降51.17%，公司的非經(jīng)常性收益包括非流動(dòng)資產(chǎn)處置獲利9857.4萬元及計(jì)入當(dāng)期的政府補(bǔ)助1359.42萬元。

    對(duì)此，業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，近幾年來，受益于海西及自貿(mào)區(qū)概念，平潭發(fā)展一度受到了市場的關(guān)注和追捧。然而，在公司實(shí)際經(jīng)營中，從2015年至今，公司業(yè)績一直承壓，而自貿(mào)區(qū)相關(guān)業(yè)務(wù)也未到達(dá)收獲期。

    2017年，平潭發(fā)展一度謀劃重組轉(zhuǎn)型新能源，最終遭遇烏龍事件而終止。而平潭發(fā)展在今年3月份，又遇糟心事，由于公司大股東山田實(shí)業(yè)質(zhì)押違約遭遇強(qiáng)平，公司對(duì)外宣布將控制權(quán)易主。

    此舉不僅引發(fā)了市場關(guān)注，而深交所接連下發(fā)關(guān)注函詢問控制權(quán)變更事宜。孫仕琪受讓香港山田51%股權(quán)之后，卻在次日立即將對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給王志明，其中的原因及合理性備受關(guān)注。

    今年3月份，平潭發(fā)展接連公告控股股東山田實(shí)業(yè)被動(dòng)減持消息。

    公開信息顯示，由于山田實(shí)業(yè)質(zhì)押的部分上市公司股權(quán)因違約處置而導(dǎo)致被動(dòng)減持，其中山田實(shí)業(yè)從3月1日至3月11日已被強(qiáng)平1931.78萬股。

    在此背景下，控股股東山田實(shí)業(yè)及平潭發(fā)展實(shí)控人劉平山拋出了股權(quán)轉(zhuǎn)讓及出讓控制權(quán)消息。

    公開信息顯示，山田實(shí)業(yè)為平潭發(fā)展第一大股東，而香港山田和中核資源集團(tuán)分別持有山田實(shí)業(yè)60%、40%股權(quán)。此前劉平山通過其女劉好委托，行使劉好持有的香港山田51%股份的全部權(quán)利，并間接控制平潭發(fā)展27.22%股權(quán)。此外，王志明持有香港山田49%的股權(quán)。

    據(jù)公司此前公告，2019年3月13日，劉好與孫仕琪簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，劉好將持有的香港山田全部51.00%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給孫仕琪，交易對(duì)價(jià)為3.5億港元，對(duì)應(yīng)的持股數(shù)為5.26億股（該部分股份中4.91億股處于質(zhì)押狀態(tài)。

    值得關(guān)注的是，該股權(quán)受讓人孫仕琪在收購股權(quán)的翌日，又將股權(quán)對(duì)應(yīng)的全部表決權(quán)委托給了香港山田另一持股49%的股東、平潭發(fā)展副董事長王志明，由其成為了上市公司新的實(shí)際控制人。

    公告顯示，孫仕琪與王志明于2019年3月14日簽署了《表決權(quán)委托書》，孫仕琪通過表決權(quán)委托的方式將其享有的香港山田全部表決權(quán)委托給王志明行使。

    王志明為何并未直接受讓香港山田51%股權(quán)？孫仕琪出資受讓51%股權(quán)之后又立即將表決權(quán)委托的背后邏輯又是什么？

    對(duì)此，平潭發(fā)展在回復(fù)深交所的關(guān)注函中認(rèn)為，孫仕琪受讓股權(quán)系財(cái)務(wù)性投資，而王志明愿意取得上市公司控制權(quán)，但無受讓香港山田股權(quán)的資金安排，也無相關(guān)計(jì)劃，故未直接受讓股權(quán)。

    據(jù)平潭發(fā)展回復(fù)函披露，孫仕琪現(xiàn)為北京市競天公誠律師事務(wù)所上海分所合伙人，擔(dān)任上海合虛實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱合虛實(shí)業(yè)）執(zhí)行董事、經(jīng)理職務(wù)及上海合虛投資咨詢有限公司執(zhí)行董事職務(wù)，并持有上海合虛實(shí)業(yè)有限公司100%股權(quán)。而此次購買的資金來源于其香謝炳個(gè)人借款3.6億港元，年利率5%。

    也就是說孫仕琪依靠全額民間借貸支付此次交易款。

    而《證券日?qǐng)?bào)》記者隨后梳理公開信息發(fā)現(xiàn)，孫仕琪及其控股的上海合虛實(shí)業(yè)在2019年年初一度計(jì)劃謀求亞星化學(xué)第一大股東地位。

    根據(jù)亞星化學(xué)在今年1月份披露，合虛實(shí)業(yè)擬以2.7億元收購公司13.2%的股權(quán)。合虛實(shí)業(yè)成立于2017年4月27日，目前尚未實(shí)際開展業(yè)務(wù)，其總資產(chǎn)1.2億元，資產(chǎn)負(fù)債率83.36%，資產(chǎn)總額遠(yuǎn)小于本次轉(zhuǎn)讓需付價(jià)款。合虛實(shí)業(yè)稱將通過自有資金和自籌資金方式支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

    最終，此次收購在上交所的問詢下，宣布由于客觀條件未滿足，最終解除協(xié)議。

    值得注意的是，《證券日?qǐng)?bào)》記者據(jù)企查查查詢顯示，孫仕琪控股的合虛實(shí)業(yè)子公司為上海合虛咨詢有限公司在在2018年被列入經(jīng)營異常名錄，原因是“公示企業(yè)信息隱瞞真實(shí)情況、弄虛作假”，同時(shí)公司還存在違反稅收管理的情況。

    平潭發(fā)展最近幾年的業(yè)績承壓。數(shù)據(jù)顯示，2015年、2016年和2017年公司分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤3771萬元、2028萬元和597萬元，同比下降46.44%、46.22%和70.56%。而2018年最新的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司主營業(yè)務(wù)經(jīng)營基本面也并未改善。其中林木產(chǎn)品仍受到限伐政策影響，市場需求動(dòng)力不足，林業(yè)板塊實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入4976.48萬元，減少824.30萬元，較上年同期減少14.21%。營業(yè)成本4633.21萬元，較上年同期減少17.06%。

    在公司上述基本面情況下，孫仕琪對(duì)于平潭發(fā)展財(cái)務(wù)投資背后的邏輯是什么？而為其提供資金借款的謝炳又是何人？

    對(duì)此，《證券日?qǐng)?bào)》記者聯(lián)系公司欲咨詢相關(guān)事項(xiàng)，但截至發(fā)稿，尚未得到回復(fù)。