全通教育收購巴九靈96%股權 皖新傳媒投資增值逾百倍

    備受關注的A股自媒體收購“大案”——全通教育（300359）收購吳曉波旗下公司巴九靈股權的交易細節(jié)披露。

    全通教育3月31日晚間公告，擬作價15億元，購買知名財經作家吳曉波旗下的杭州巴九靈96%股權。通過此次交易，公司將新增泛財經領域知識產品及培訓服務，突破以校園為基礎的業(yè)務場景和業(yè)務范圍，進一步豐富在教育產業(yè)鏈中的布局。公司股票4月1日復牌。

    與此同時，作為巴九靈的參股股東的皖新傳媒（601801）3月31日晚間公告，擬將目前所持的巴九靈14.9%的股權全部轉讓給全通教育。交易完成后，公司將持有全通教育約4.27%股權，股份對價約2.33億元。皖新傳媒在2015年投資巴九靈并于2016年增資，累計投資金額180萬元，相比轉讓后的股份對價，皖新傳媒這筆投資增值逾128倍。

    深交所在預案披露當晚即火速問詢。重組問詢函中，深交所要求說明巴九靈是否具備從事互聯(lián)網新聞信息服務等資質，吳曉波頻道等微信公眾號是否符合規(guī)定，此次交易是否需要獲取行業(yè)主管部門批準；結合巴九靈對吳曉波個人影響力的依賴度、吳曉波個人IP的價值變化及可持續(xù)性等，說明巴九靈業(yè)務模式的穩(wěn)定性、業(yè)務經營的可持續(xù)性。

    巴九靈估值16億元

    重組預案顯示，巴九靈100%股權估值16億元。

    按照方案，全通教育擬作價15億元向吳曉波、邵冰冰（吳曉波妻子）、藍彩投資、樓江、百匠投資、皖新傳媒等19名交易對方發(fā)行股份購買其持有的巴九靈96%的股份，股份發(fā)行價擬定6.25元/股，共發(fā)行2.4億股。

    交易完成后，全通教育實控人陳熾昌、林小雅夫婦仍直接及間接持有公司26.69%股份，實控人地位未變，交易不構成借殼上市。

    早前多家A股公司并購自媒體最終失敗，讓類似交易一直被市場質疑。由于巴九靈是著名財經作家吳曉波旗下公司，運作自媒體吳曉波頻道，自媒體的運營細節(jié)也隨著交易預案一同曝光。

    首先看業(yè)務。2014年成立的巴九靈，其創(chuàng)始團隊從簡單的線下活動和線上內容發(fā)布逐步發(fā)展成為覆蓋文化消費供需兩側的泛財經領域知識產品和培訓服務提供商，建立起了當前的四大業(yè)務板塊，即泛財經知識傳播、企投家學院、新匠人學院和知識付費。目前巴九靈大部分員工為35歲以下且具有本科以上學歷。

    那巴九靈如何賺錢？預案顯示，公司獲客及銷售達成可分為兩部分，一是新增用戶的獲取及其轉化成為付費用戶，二是付費用戶的留存及其向進階產品用戶的轉化。具體看，巴九靈的知識付費產品價格區(qū)間覆蓋9.9元至1800元；同時公司在線下也針對不同教學內容、教學深度和教學形式推出了價格區(qū)間覆蓋3.9萬元至18.8萬元的培訓課程。

    巴九靈是否賺到了錢？預案顯示，巴九靈截至2018年底凈資產（歸屬于母公司的所有者權益）4.03億元：過去兩年公司都在盈利，2017年實現(xiàn)凈利潤5014.98萬元，2018年實現(xiàn)凈利潤7487.04萬元，但相比巴九靈100%股權估值16億元，溢價頗高。

    由于巴九靈審計評估工作尚未完成，交易暫未簽訂明確的業(yè)績補償協(xié)議。

    深交所火速問詢

    深交所在預案披露當晚即火速問詢。重組問詢函中，深交所要求說明巴九靈是否具備從事互聯(lián)網新聞信息服務等資質，吳曉波頻道等微信公眾號是否符合規(guī)定，此次交易是否需要獲取行業(yè)主管部門批準；結合巴九靈對吳曉波個人影響力的依賴度、吳曉波個人IP的價值變化及可持續(xù)性等，說明巴九靈業(yè)務模式的穩(wěn)定性、業(yè)務經營的可持續(xù)性。

    巴九靈創(chuàng)始人吳曉波是公司的核心價值所在。成立初期，巴九靈主要依靠吳曉波個人IP吸引用戶流量，并借助吳曉波個人在財經商業(yè)領域的影響力，向新中產、企業(yè)中高層及高凈值人群等社群推廣各類培訓服務和財經知識付費產品。近些年，隨著標的公司業(yè)務種類的不斷擴展，泛財經知識傳播、企投家學院、新匠人學院和知識付費等業(yè)務板塊的形成，吳曉波個人形象對于標的公司經營層面的影響不斷降低。

    但目前來看，巴九靈仍對吳曉波個人有一定依賴，如若未來吳曉波出現(xiàn)重大過錯影響其個人形象和名譽，仍可能對全通教育和標的巴九靈的經營帶來較大不利影響。

    作為靈魂人物，全通教育重金收購巴九靈實質是買下吳曉波的個人IP。因此，交易預案中，吳曉波出具承諾，交易完成后在巴九靈任職不少于五年，在巴九靈服務期間和離開巴九靈后兩年內不得從事相同或競爭的業(yè)務。

    但是，如果吳曉波五年后離職并在兩年競業(yè)禁止期滿后從事與巴九靈相同或類似的業(yè)務，仍將給標的公司業(yè)務帶來不利影響，而這也是深交所關注的問題。

    問詢函中深交所就指出，收購完成后，在競業(yè)禁止期內，吳曉波能否以個人名義在巴九靈體外參與其他培訓、演講等知識傳播活動，能否以個人名義注冊其他微信公眾號聚集流量、發(fā)布共享知識內容，其個人品牌授權、形象使用、粉絲經濟能否用于巴九靈之外的商業(yè)用途。競業(yè)禁止期結束后，如吳曉波開展類似業(yè)務，公司如何予以應對。

    事實上，全通教育不是第一家購買微信公眾號的上市公司。早前瀚葉股份曾38億元收購量子云、利歐股份，23億元收購蘇州夢嘉、驊威文化，15億元收購旭航網絡。

    2018年4月27日，瀚葉股份擬以38億元購買量子云100%股權。量子云旗下?lián)碛?81個公眾號，粉絲累計超過2.4億人。在上交所連番追問下，最終交易終止。

    去年9月，利歐股份擬作價23.4億元現(xiàn)金收購蘇州夢嘉（一家主營微信自媒體的內容營銷公司）75%股權，最終也因為“鑒于近期證券市場的巨大波動，協(xié)議各方對標的公司估值存在較大差異”等原因終止收購。一度計劃擬作價15億元收購旭航網絡的驊威文化同樣也以“資本市場環(huán)境發(fā)生重要變化”終止了交易。

    雖然三家公司均稱終止是因為資本市場環(huán)境發(fā)生變化，但來自監(jiān)管層的關注函的影響不可小覷。

    皖新傳媒投資增值逾百倍

    在此次交易中，皖新傳媒擬將目前所持的巴九靈14.9%的股權全部轉讓給全通教育。交易完成后，公司將持有全通教育約4.27%股權，股份對價約2.33億元。

    2015年4月18日，皖新傳媒作價1.57億元受讓吳曉波旗下另一公司藍獅子30%股份，同時藍獅子向皖新傳媒定向增發(fā)15%比例的新股，對價以現(xiàn)金方式支付。交易完成后，皖新傳媒持股占比達到45%，成為藍獅子第一大股東；而原第一大股東吳曉波則持股33.76%，退居次席。

    此后，2015年12月24日，皖新傳媒使用自有資金104萬元元投資巴九靈并于2016年增資，累計投資金額180萬元。就在皖新傳媒2018年半年報中，巴九靈作為可供出售金融資產期末賬面余額仍為180萬元。一旦全通教育的收購成功，相比轉讓后的股份對價，皖新傳媒這筆投資增值逾128倍。

    相比皖新傳媒，最大贏家當然還是吳曉波夫婦。按照預案，全通教育需作價4億元向吳曉波夫妻發(fā)行股份，收購其所持巴九靈合共25.62%股權。雖然吳曉波號稱“從來不炒股”，卻不妨礙他成為上市公司重要股東。