長春高新擬全控金賽藥業(yè) A股又添定向可轉(zhuǎn)債案例

    2018年凈利潤增長逾五成、收購核心子公司金賽藥業(yè)少數(shù)股權(quán)預(yù)案出爐……3月7日，長春高新發(fā)布了多個公告，公司股票復(fù)牌后即強(qiáng)勢漲停。

    作為國內(nèi)基因工程藥物行業(yè)龍頭公司之一，金賽藥業(yè)盈利能力十分強(qiáng)勁，2018年凈利潤同比增長65%至11.32億元。東吳證券認(rèn)為，金賽藥業(yè)處在收入高速上升的過程中，未來凈利潤率水平仍具備上升空間，全部股權(quán)回歸長春高新后，預(yù)計(jì)將為長春高新提供更加強(qiáng)勁的業(yè)績增長動力。

    值得關(guān)注的是，長春高新此次購買資產(chǎn)的支付方式嵌入了定向可轉(zhuǎn)債。據(jù)上證報(bào)不完全統(tǒng)計(jì)，包括長春高新在內(nèi)，目前已有5家上市公司在并購重組方案中引入定向可轉(zhuǎn)債。有機(jī)構(gòu)認(rèn)為，定向可轉(zhuǎn)債最重要的優(yōu)勢在于，可以通過靈活的條款設(shè)計(jì)來增加并購交易的成功性。

    金賽藥業(yè)利潤貢獻(xiàn)大

    根據(jù)長春高新公告，此次交易由發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換債券購買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分組成。除向金磊、林殿海發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換債券購買金賽藥業(yè)30%股權(quán)外，長春高新還擬向不超過十名特定投資者以非公開發(fā)行股份或可轉(zhuǎn)換債券的方式募集配套資金，總額不超過此次擬購買標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格的100%。

    公告透露，長春高新此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行價(jià)格，以及發(fā)行的用于購買資產(chǎn)的可轉(zhuǎn)換債券初始轉(zhuǎn)股價(jià)格同為174.49元/股。

    不過，由于金賽藥業(yè)的審計(jì)、評估工作尚未完成，所以相關(guān)的預(yù)估值、擬定價(jià)、對各交易對方的股份及可轉(zhuǎn)換債券支付比例和支付數(shù)量均未確定，長春高新將在后續(xù)的重組報(bào)告書中予以披露。

    資料顯示，金賽藥業(yè)成立于1997年，注冊資本為7300萬元，主要從事生物藥品制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司主要產(chǎn)品為注射用重組人生長激素（粉針劑）等重組人生長激素類制品。此外，金賽藥業(yè)還生產(chǎn)注射用重組人促卵泡激素等產(chǎn)品。截至2018年12月31日，金賽藥業(yè)資產(chǎn)合計(jì)18.8億元，股權(quán)權(quán)益合計(jì)14.48億元。

    目前，長春高新持有金賽藥業(yè)70%股權(quán)，自然人股東金磊和林殿海分別持有金賽藥業(yè)24%和6%的股權(quán)。金賽藥業(yè)官網(wǎng)顯示，金磊為公司總經(jīng)理，其研制出的“金磊生長激素”等基因工程系列產(chǎn)品，開辟了基因工程制藥技術(shù)的新途徑。

    從業(yè)績來看，金賽藥業(yè)無疑是長春高新的核心子公司之一。2018年，長春高新營收53.75億元，同比增長31.03%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤10.06億元，同比增長52.05%。長春高新稱，業(yè)績增長主要由于醫(yī)藥控股子公司的利潤增長所致。

    再看同期金賽藥業(yè)的業(yè)績——營業(yè)收入31.96億元，同比增長53.36%；歸屬于母公司所有者的凈利潤11.32億元，同比增長65%，其對長春高新業(yè)績增長的意義不言而喻。

    長春高新表示，本次交易完成后，上市公司歸屬于母公司所有者的凈利潤將得以提高，有利于增強(qiáng)上市公司的盈利能力，實(shí)現(xiàn)股東利益的最大化。

    并購交易成功性增加

    值得關(guān)注的是，長春高新此次購買資產(chǎn)的支付方式嵌入了定向可轉(zhuǎn)債。據(jù)上證報(bào)不完全統(tǒng)計(jì)，自證監(jiān)會公告試點(diǎn)定向可轉(zhuǎn)債并購支持上市公司發(fā)展后，除長春高新外，還有4家公司在并購重組方案中引入這一工具，包括賽騰股份、中國動力、雷科防務(wù)以及華昌達(dá)。其中，首個“吃螃蟹者”賽騰股份的交易方案已于1月23日獲證監(jiān)會并購重組委審核通過。

    國金證券表示，定向可轉(zhuǎn)債一方面可以較好地避免一次性支付對價(jià)的現(xiàn)金流壓力，另一方面，定向可轉(zhuǎn)債發(fā)行人擁有比現(xiàn)行股價(jià)更高的價(jià)格出售股票的機(jī)會，且轉(zhuǎn)股的進(jìn)度非一次性、較為平滑，不會對原有股東權(quán)益的稀釋造成太大沖擊。

    國金證券認(rèn)為，定向可轉(zhuǎn)債最重要的優(yōu)勢在于，可以通過靈活的條款設(shè)計(jì)增加并購交易的成功性。對于并購方來說，若股價(jià)上漲，意味著其以更少的股權(quán)完成并購；若股價(jià)下跌，需要支付現(xiàn)金，轉(zhuǎn)債的利息遠(yuǎn)低于純債，相當(dāng)于用較低的融資成本完成并購。對于被并購方來說，選擇的空間更大，其可以根據(jù)自身利益設(shè)置個性化條款，保障利益。

    與賽騰股份不同的是，中國動力、雷科防務(wù)、華昌達(dá)以及長春高新還計(jì)劃引入定向可轉(zhuǎn)債用于并購重組中的配套融資，其中中國動力、雷科防務(wù)及華昌達(dá)配套募集資金的用途之一是用于支付交易中的現(xiàn)金對價(jià)。由于長春高新此次收購方案中沒有現(xiàn)金支付一項(xiàng)，所以其本次募集配套資金主要用于補(bǔ)充上市公司流動資金、償還債務(wù)和支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用等。

    新時代證券在研報(bào)中指出，可轉(zhuǎn)債向下有債底存在，向上有股權(quán)的收益彈性，定向可轉(zhuǎn)債融資類似保底定增，并且保底的主體由大股東變?yōu)樾庞玫燃壐咔腋油该鞯纳鲜泄?，將吸引大量中等風(fēng)險(xiǎn)偏好資金入場。定向可轉(zhuǎn)債目前正處于試水階段，如果能較大范圍推廣，那么有望逐步取代定增成為再融資新的核心品種。