投服中心兩問東方新星

    7月20日，中證中小投資者服務(wù)中心（簡稱“投服中心”）參加了東方新星重大資產(chǎn)重組媒體說明會(huì)。現(xiàn)場，投服中心針對(duì)標(biāo)的公司未來經(jīng)營的不確定性及盈利預(yù)測是否存在違規(guī)兩方面提出問題。

    未來經(jīng)營存在不確定性

    預(yù)案披露，標(biāo)的公司奧賽康藥業(yè)抗腫瘤類產(chǎn)品主要包括鉑類等抗腫瘤類用藥和抗腫瘤支持用藥，其中，鉑類用藥屬于普通化療藥物。

    投服中心指出，抗腫瘤藥物發(fā)展到目前為止，先后出現(xiàn)三個(gè)階段：第一個(gè)階段是細(xì)胞毒性化療藥物（又稱“普通化療”），第二個(gè)階段是“靶向治療”，第三個(gè)階段是免疫療法。普通化療機(jī)理成熟，對(duì)癌細(xì)胞殺滅作用強(qiáng)，但對(duì)正常細(xì)胞損傷大，副作用強(qiáng)；靶向治療在普通化療基礎(chǔ)上進(jìn)行優(yōu)化，靶向性好，減小了對(duì)正常細(xì)胞的損害；免疫療法理論上不損傷反而增強(qiáng)免疫系統(tǒng)，可以治療多種癌癥，且能降低癌癥復(fù)發(fā)率，但現(xiàn)階段技術(shù)相對(duì)不成熟，未廣泛使用。南方醫(yī)藥經(jīng)濟(jì)研究所《抗腫瘤藥物市場研究報(bào)告》顯示，普通化療在醫(yī)院的市場份額最大，但已開始出現(xiàn)緩慢下降趨勢；靶向藥物近年來在醫(yī)院市場份額穩(wěn)步增長，由2012年的11.52%增長至2016年的17.03%。因此，雖然現(xiàn)階段普通化療仍在癌癥治療領(lǐng)域處于主導(dǎo)地位，但未來行業(yè)的發(fā)展趨勢將逐漸向靶向治療與免疫療法演進(jìn)。

    根據(jù)南方醫(yī)藥經(jīng)濟(jì)研究所《抗腫瘤藥物市場研究報(bào)告》的數(shù)據(jù)顯示，鉑類藥品2012年-2016年在醫(yī)院的市場份額分別為5.59%，5.19%，4.88%，4.90%和5.13%，多年來變動(dòng)不大，期間還有小幅下滑。奧賽康藥業(yè)產(chǎn)品中鉑類用藥的代表產(chǎn)品為奧先達(dá)（注射用奈達(dá)鉑）。根據(jù)中國藥學(xué)會(huì)樣本醫(yī)院數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，奧先達(dá)2012年-2017年醫(yī)院的市場份額大幅下降，從2012年的42.19%一路降至2017年的24.76%，市場地位從行業(yè)第一降至行業(yè)第三。

    結(jié)合癌癥治療的演進(jìn)趨勢與公司鉑類用藥市場份額大幅下滑等因素，投服中心對(duì)公司抗腫瘤類產(chǎn)品未來的業(yè)績存在一定不確定性存在以下三點(diǎn)疑問。

    一是抗消化性潰瘍類藥物與抗腫瘤藥分別占奧賽康藥業(yè)的營收情況，公司抗腫瘤類產(chǎn)品未來的業(yè)績是否存在較大不確定性，以及是否對(duì)公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響；二是奧賽康藥業(yè)抗腫瘤類產(chǎn)品中鉑類用藥的占比情況，是否存在對(duì)單一產(chǎn)品較大的依賴性；三是未來如何應(yīng)對(duì)腫瘤治療方式演進(jìn)帶來的挑戰(zhàn)，是否在靶向治療、免疫療法領(lǐng)域有布局計(jì)劃。

    盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議是否合規(guī)

    預(yù)案中披露的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》中規(guī)定，“在本次交易實(shí)施完成后如因下列原因?qū)е略跇I(yè)績承諾期內(nèi)截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)際扣非歸母凈利潤小于截至當(dāng)期期末累計(jì)承諾扣非歸母凈利潤的或者利潤延遲實(shí)現(xiàn)的，協(xié)議各方可協(xié)商一致，以書面形式對(duì)前述約定的補(bǔ)償數(shù)額予以調(diào)整：發(fā)生簽署協(xié)議時(shí)所不能預(yù)見、不能避免、不能克服的任何客觀事實(shí)，自然災(zāi)害或社會(huì)性事件導(dǎo)致置入資產(chǎn)發(fā)生重大經(jīng)濟(jì)損失、經(jīng)營陷入停頓或市場環(huán)境嚴(yán)重惡化的，各方可根據(jù)公平原則，結(jié)合實(shí)際情況協(xié)商制定其他業(yè)績考核方式，或者免除或減輕交易對(duì)方的補(bǔ)償責(zé)任。”

    在證監(jiān)會(huì)2016年6月發(fā)布的《關(guān)于上市公司業(yè)績補(bǔ)償承諾的相關(guān)問題與解答》中規(guī)定“上市公司重大資產(chǎn)重組中，重組方應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議履行承諾，重組方不得變更其作出的業(yè)績補(bǔ)償承諾。”

    因此，投服中心指出，針對(duì)預(yù)案中對(duì)補(bǔ)償條款的調(diào)整是否符合規(guī)定進(jìn)而損害中小股東合法權(quán)益的情形仍存疑問。