殼的救贖拐點：零元轉(zhuǎn)讓控股出現(xiàn)

    借殼上市一度是一些公司尋求上市的最佳渠道。但隨著重組新規(guī)的實施、二級市場的變化等因素影響，借殼上市的市場已不再熱鬧。但這并不意味著殼交易市場的冷淡。相反，當(dāng)前市場下的殼交易甚至更為頻繁。

    “現(xiàn)在可以作為殼資源的上市公司很多。”7月17日，一家中型券商的并購人士告訴記者。而與以往不同的是，在A股持續(xù)下跌之下，大股東所質(zhì)押的股權(quán)帶來的平倉風(fēng)險成為此輪大股東賣殼的又一重要原因。例如，7月9日，金一文化公告將以1元價格賣殼，背后的大股權(quán)就面臨股權(quán)質(zhì)押平倉的風(fēng)險。而這并不是個例。記者獲悉，甚至有一些上市公司以0對價轉(zhuǎn)移控股權(quán)，通過定增的方式實現(xiàn)資產(chǎn)方借殼上市。

    面對如此便宜的殼，一些資金難禁誘惑，當(dāng)前市場上不乏一些囤殼者。這或許是囤殼的好時機，但問題是殼已經(jīng)不那么值錢了。擊鼓傳花的游戲可能還在繼續(xù)，但關(guān)鍵是曾經(jīng)暴利的殼生意的生態(tài)模式已經(jīng)發(fā)生了變化。

    今年披露借殼上市僅4例

    7月10日，東方新星公告表示，將通過重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式實行重大資產(chǎn)重組。方案完成后，上市公司的控股股東變更為南京奧賽康。簡而言之，這是一起典型的奧賽康借殼上市的案例。而這樣的案例在目前的資本市場下已經(jīng)變得十分稀少。

    數(shù)據(jù)顯示，今年以來，發(fā)布資產(chǎn)重組方案中構(gòu)成借殼上市的上市公司數(shù)量只有4家，分別為東方新星（002755.SZ）、萬邦德（002082.SZ）、亞夏汽車（002607.SZ）和ST嘉陵（600877.SH）。2017年全年也僅有6家，分別為360借殼江南嘉捷上市，領(lǐng)益制造（002600.SZ）、東方市場（000301.SZ）、銀星能源（000862.SZ）、通達動力（002576.SZ）和ST云維（600725.SH），后三家全部重組失敗。

    曾幾何時，借殼上市是部分企業(yè)熱衷的上市方式，借殼上市的案例也一度很多。數(shù)據(jù)顯示，2014年借殼上市的數(shù)量是28家，2015年是26家。但熱鬧的市場在2016年年中按下了剎車鍵。

    當(dāng)年6月份，中國證監(jiān)會發(fā)布了修改后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，其中尤其針對借殼上市的要求，成為了“史上最嚴借殼標(biāo)準(zhǔn)”。隨后，借殼上市數(shù)量急劇減少。2016年下半年，借殼上市的企業(yè)數(shù)量是零。

    從2017年以來，市場開始有所恢復(fù)，但借殼上市的數(shù)量都在個位數(shù)。

    “現(xiàn)在有借殼需求的公司群體越來越少了。一方面是大體量的企業(yè)該上市的都已經(jīng)上的差不多了，還沒上的95%有問題，就算想借殼也借不了。重組新規(guī)之后，對借殼上市提出的要求很高；另一方面，此前通過IPO正常上市的路徑比較順暢。”7月17日，一家中型券商的并購人士向記者表示。

    香頌資本執(zhí)行董事沈萌也表示，目前資本市場上真正優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)并不多。在監(jiān)管從嚴之下，資質(zhì)差的資產(chǎn)借殼上市要想通過證監(jiān)會的審核并不容易。

    在監(jiān)管從嚴以及現(xiàn)有市場環(huán)境下，借殼、炒殼變得越來越難，借殼上市的交易也越來越冷淡，但這并不意味著買賣殼市場的冷淡。根據(jù)記者了解到，目前的買賣殼市場可能會更加活躍。

    市場現(xiàn)0元賣殼

    7月9日，金一文化（002721.SZ）發(fā)布公告，金一文化控股股東的實際控制人鐘蔥及其弟鐘小冬把控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京海淀科技金融資本控股集團股份有限公司，交易作價合計1元人民幣。

    若按照7月9日8.6元/股的收盤價計算，金一文化總市值71.78億元。?？平鹨?元的代價取得金一文化18.41%的股權(quán)，市值高達13.21億元。1元賣殼，著實震驚業(yè)內(nèi)。但這背后是控股股東的被迫選擇。

    在上證A股持續(xù)下跌之下，一些質(zhì)押股份的上市公司大股東承受平倉風(fēng)險。例如，金一文化在5月29日就公告表示，實際控制人部分質(zhì)押股份觸及平倉線。

    受困于質(zhì)押股份平倉的壓力，一些大股東被迫開始走上賣殼的道路。“有質(zhì)押強平的壓力，上市公司賣殼求生的需求很多。但買方買了殼，也不會很容易重組注入資產(chǎn)。”香頌資本沈萌認為。

    “現(xiàn)在可以作為殼資源的公司太多了，所以價格也比之前便宜好多。”上述券商并購人士告訴記者。

    不僅是1元賣殼，21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者了解到，甚至有多家上市公司正在尋求0對價轉(zhuǎn)讓。例如，就有中介機構(gòu)人士表示，某醫(yī)藥上市公司欲0對價轉(zhuǎn)讓上市公司控股權(quán)，通過定增的方式實現(xiàn)資產(chǎn)方借殼上市。

    買賣殼的邏輯已經(jīng)發(fā)生變化。

    “以前賣殼更多是為了直接拿到一筆現(xiàn)金。但是現(xiàn)在市場變了，有時候需要通過后期標(biāo)的資產(chǎn)來進一步提升自身財富價值。”一位私募機構(gòu)負責(zé)人告訴記者。

    “一部分情況是大股東盡管轉(zhuǎn)讓控股權(quán)，但仍然持有股份。借殼上市一般伴隨著股價上漲。通過股價上漲實現(xiàn)自身財富的升值。不排除背后有著質(zhì)押平倉的壓力。”該負責(zé)人表示。沈萌認為，大股東股權(quán)質(zhì)押平倉是此輪賣殼的重要壓力。

    無疑，在上證A股持續(xù)下跌、市場資金緊張、監(jiān)管從嚴等多重因素影響下，暴利的殼生意已不復(fù)存在。如今買賣雙方的地位在向買方市場傾斜。于是，這又被看作是“囤殼好時機”。

    “據(jù)我了解，現(xiàn)在有基金就在做這事，有錢的基金先把控制權(quán)拿下來，然后放著等待市場好轉(zhuǎn)。”一家中型券商的并購人士告訴記者。

    但這種風(fēng)險無疑是巨大的。“就算殼便宜，但至少也要幾億。這種資金又大多是高杠桿。如果市場保持這樣幾年，資金成本又很高。一旦流動性收緊，勢必會導(dǎo)致高杠桿融資抽水，到時候問題更大。”沈萌向記者表示。

    “游戲規(guī)則和對手已經(jīng)變了，但很多人還沉迷在舊套路。借殼重組會給上市公司帶來資產(chǎn)質(zhì)量的提升這的確會刺激股價上漲，但幅度和速度已經(jīng)和過去完全不一樣了。”沈萌說。上述私募負責(zé)人也向記者表示，買殼之后的交易已經(jīng)不像從前那么容易操作了。