剛剛，證監(jiān)會發(fā)布，這一規(guī)則正式落地！

    本報記者 吳曉璐

    11月17日，證監(jiān)會正式發(fā)布《上市公司向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券購買資產(chǎn)規(guī)則》（以下簡稱《定向可轉(zhuǎn)債重組規(guī)則》），定向可轉(zhuǎn)債重組規(guī)則正式落地。

    證監(jiān)會表示，下一步，將持續(xù)深化并購重組市場化改革，推動上市公司用好定向可轉(zhuǎn)債等多元化支付工具，通過重組提質(zhì)增效、做優(yōu)做強。

    進一步支持上市公司

    以定向可轉(zhuǎn)債為支付工具實施重組

    上市公司并購重組是資本市場發(fā)揮優(yōu)化資源配置功能的重要渠道。作為重組支付工具，定向可轉(zhuǎn)債由交易對方以資產(chǎn)認購，兼具“股性”和“債性”，能夠為交易雙方提供更為靈活的博弈機制，有利于提高重組市場活力與效率。

    2018年11月，證監(jiān)會啟動定向可轉(zhuǎn)債重組試點。截至今年10月底，證監(jiān)會共許可24家上市公司發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債40只，發(fā)行規(guī)模215.31億元；其中，作為支付工具24只、交易金額92.86億元，作為融資工具16只、融資金額122.45億元。

    證監(jiān)會表示，為進一步支持上市公司以定向可轉(zhuǎn)債為支付工具實施重組，置入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、提高上市公司質(zhì)量，證監(jiān)會在總結(jié)前期試點經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，制定了《定向可轉(zhuǎn)債重組規(guī)則》。

    《定向可轉(zhuǎn)債重組規(guī)則》定位于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》（以下簡稱《可轉(zhuǎn)債辦法》）等規(guī)則的“特別規(guī)定”，結(jié)合重組交易特點，就定向可轉(zhuǎn)債重組相關(guān)事項作出專門性規(guī)定。

    《定向可轉(zhuǎn)債重組規(guī)則》共17條，主要包括發(fā)行條件、定價機制、存續(xù)期限、限售期限、回售和贖回、投資者適當性、權(quán)益計算、信息披露、持有人權(quán)益保護等內(nèi)容。具體如下：

    一是發(fā)行條件。根據(jù)《證券法》，上市公司發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債既需符合公開發(fā)行公司債券的條件，又需符合向特定對象發(fā)行新股的條件（轉(zhuǎn)股股份來源于回購的除外），《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》（以下簡稱《再融資辦法》）據(jù)此作出細化規(guī)定。同時，上市公司以定向可轉(zhuǎn)債為支付工具實施重組，還需符合《重組辦法》的相關(guān)規(guī)定。因此，《定向可轉(zhuǎn)債重組規(guī)則》以援引上位法的方式，從上述方面對發(fā)行條件作出規(guī)定。

    二是定價機制。定向可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價格是重組交易的核心要素之一。考慮到定向可轉(zhuǎn)債和股份均可作為支付工具，按照“同樣情況同等處理”的原則，《定向可轉(zhuǎn)債重組規(guī)則》參照《重組辦法》關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價機制，明確定向可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價格應當不低于董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日公司股票交易均價之一的80%。

    三是限售期限。為保護上市公司和中小投資者利益，確保重組實施后一定時期內(nèi)交易對方與上市公司利益“綁定”，《定向可轉(zhuǎn)債重組規(guī)則》參照《重組辦法》關(guān)于股份鎖定的要求，對定向可轉(zhuǎn)債作出相應的限售規(guī)定。同時，《定向可轉(zhuǎn)債重組規(guī)則》明確，限售期限內(nèi)的定向可轉(zhuǎn)債可以轉(zhuǎn)股，轉(zhuǎn)股后的股份應當繼續(xù)鎖定至前述限售期限屆滿，轉(zhuǎn)股前后的限售期限合并計算。

    四是投資者適當性。根據(jù)近年來的監(jiān)管實踐，《定向可轉(zhuǎn)債重組規(guī)則》明確，以資產(chǎn)認購取得定向可轉(zhuǎn)債的特定對象不符合相關(guān)板塊股票投資者適當性要求的，所持定向可轉(zhuǎn)債可以轉(zhuǎn)股，轉(zhuǎn)股后僅能賣出、不能買入對應股票。同時，前述特定對象對外轉(zhuǎn)讓定向可轉(zhuǎn)債時，受讓人應當符合證券交易所關(guān)于定向可轉(zhuǎn)債的投資者適當性管理要求。

    五是權(quán)益計算。在認定本次重組是否構(gòu)成重組上市、是否會導致上市公司不符合上市條件等情況時，需對相關(guān)投資者在上市公司中擁有權(quán)益的數(shù)量及比例進行計算?？紤]到定向可轉(zhuǎn)債具有鎖定期限、流動性弱等屬性，投資者在進入轉(zhuǎn)股期前往往難以賣出，后續(xù)權(quán)益增加是確定性較強的大概率事件，《定向可轉(zhuǎn)債重組規(guī)則》明確，投資者持有的定向可轉(zhuǎn)債應納入相關(guān)權(quán)益計算。

    此外，《定向可轉(zhuǎn)債重組規(guī)則》明確，上市公司發(fā)行定向可轉(zhuǎn)債募集部分配套資金的，相關(guān)事項應當符合《再融資辦法》有關(guān)規(guī)定。

    作為支付工具的定向可轉(zhuǎn)債

    可以設置分期解鎖安排

    公開征求意見期間，證監(jiān)會共收到23條意見，主要集中在轉(zhuǎn)股價格修正、限售期限、持續(xù)信息披露等方面。主要意見及采納情況如下：

    一是有意見提出，建議允許用于購買資產(chǎn)的定向可轉(zhuǎn)債向下修正轉(zhuǎn)股價格；也有意見認為，應當遵循《可轉(zhuǎn)債辦法》的監(jiān)管邏輯，明確轉(zhuǎn)股價格不得向下修正。綜合考慮定向可轉(zhuǎn)債、股份等不同支付工具的產(chǎn)品特性與市場需要，《定向可轉(zhuǎn)債重組規(guī)則》僅規(guī)定轉(zhuǎn)股價格上修相關(guān)條文，未允許下修。

    二是有意見提出，建議參照股份的實踐做法，明確作為支付工具的定向可轉(zhuǎn)債可以設置分期解鎖安排。經(jīng)研究，已采納該意見，修改第八條第二款，明確特定對象作出業(yè)績承諾的，還應當承諾以資產(chǎn)認購取得的定向可轉(zhuǎn)債，在相應年度的業(yè)績補償義務履行完畢前不得轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)股后的股份繼續(xù)鎖定至相應年度的業(yè)績補償義務履行完畢。同時，相應修改第九條關(guān)于回售和贖回的規(guī)定。

    三是有意見提出，鑒于定向可轉(zhuǎn)債相關(guān)的重大事項已通過臨時公告及時披露，年度報告匯總披露一次即可，建議第十四條將“定期報告”改為“年度報告”。經(jīng)研究，已采納該意見，修改相關(guān)條文。

    此外，還有部分意見涉及規(guī)則理解與適用問題，無需修改具體條文。部分意見因與上位規(guī)則相悖，或與《重組辦法》的監(jiān)管邏輯和立法目的不符，未予采納。

（編輯 上官夢露）