深交所發(fā)布獨董改革配套自律監(jiān)管規(guī)則 新規(guī)將于9月4日起施行

    本報記者 田鵬

    8月4日，中國證監(jiān)會出臺《上市公司獨立董事管理辦法》。按照證監(jiān)會統(tǒng)一部署，深交所同日發(fā)布新修訂的獨立董事改革配套自律監(jiān)管規(guī)則，將于2023年9月4日起正式施行。

    上市公司獨立董事制度是中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的重要組成部分，也是資本市場基礎(chǔ)制度的重要組成內(nèi)容。隨著資本市場全面深化改革向縱深推進，加快構(gòu)建更加科學(xué)完備的上市公司獨立董事制度體系，更好發(fā)揮獨立董事在公司治理中的積極作用，是促進規(guī)范上市公司治理、保護中小投資者權(quán)益以及推動提高上市公司質(zhì)量的必然要求。

    本次修訂發(fā)布相關(guān)自律監(jiān)管規(guī)則，旨在貫徹落實國務(wù)院辦公廳《關(guān)于上市公司獨立董事制度改革的意見》和中國證監(jiān)會《上市公司獨立董事管理辦法》要求，在廣泛征求社會各界意見、充分吸收采納合理建議的基礎(chǔ)上，從以下幾個方面進行充實完善。

    一是明晰獨立董事的作用和定位。在《股票上市規(guī)則》中新增“獨立董事”釋義，細化獨立董事“獨立性”判斷標(biāo)準(zhǔn)，明確獨立董事在董事會中應(yīng)當(dāng)充分發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢作用。同時，要求獨立董事對控股股東、實際控制人等主體間的潛在重大利益沖突事項進行監(jiān)督，以維護上市公司整體利益，保護中小股東的合法權(quán)益。

    二是全鏈條優(yōu)化獨立董事選任制度。充分發(fā)揮提名委員會的作用，要求對候選人任職資格進行審查并形成明確意見。在獨立董事選舉中推行累積投票制，明確上市公司應(yīng)在獨立董事被解除職務(wù)后六十日內(nèi)完成補選的時限要求，建立獨立董事提名回避機制。

    三是強化獨立董事任職管理。調(diào)整獨立董事兼職家數(shù)上限為三家境內(nèi)上市公司，確保獨立董事有足夠時間和精力履職。新增IPO前已任獨立董事任職時間連續(xù)計算的規(guī)定，延長重新提名“脫敏期”。建立獨立性定期自查和評估機制，完善獨立董事不符合任職資格時投票無效的情形。

    四是調(diào)整獨立董事履職方式和履職要求。建立獨立董事專門會議機制，前移獨立董事監(jiān)督關(guān)口，明確董事會審計、提名、薪酬等專門委員會的職責(zé)范圍，搭建獨立董事有效履職平臺。將發(fā)表獨立意見納入獨立董事特別職權(quán)范圍，不再列舉發(fā)表獨立意見的具體事項。同時新增獨立董事現(xiàn)場工作時間和工作記錄等盡責(zé)要求，促使其更好履行監(jiān)督職能。

    五是強化獨立董事履職保障。新增會前溝通和異議披露機制，要求公司應(yīng)當(dāng)為獨立董事履職提供必要條件并不得干預(yù)其行使職權(quán)。明確獨立董事履職受限時的救濟措施，公司董事、高級管理人員等相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)予以配合，并賦予獨立董事披露受限時可以直接申請披露的權(quán)利。

    根據(jù)《上市公司獨立董事管理辦法》，修訂后的配套規(guī)則過渡期為一年。過渡期內(nèi)，上市公司董事會及其專門委員會的設(shè)置、獨立董事專門會議機制等事項應(yīng)逐步調(diào)整至符合相關(guān)規(guī)定。

    深交所表示，下一步，將繼續(xù)堅持以習(xí)近平新時代中國特色社會主義思想為指導(dǎo)，認真貫徹落實黨的二十大精神，按照證監(jiān)會部署安排，深入實施新一輪推動提高上市公司質(zhì)量三年行動方案，充分發(fā)揮交易所自律監(jiān)管職責(zé)，主動做好有關(guān)政策解讀、規(guī)則培訓(xùn)、改革宣介等工作，引導(dǎo)市場參與主體了解掌握獨立董事制度改革新要求，推動提升上市公司治理水平，持續(xù)培育壯大體現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展要求的上市公司群體。

（編輯 李波）