全面注冊制14項主要制度規(guī)則公開征求意見

    證監(jiān)會2月1日就全面實行股票發(fā)行注冊制涉及的《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》等14個主要制度規(guī)則向社會公開征求意見，涉及發(fā)行、上市、再融資、并購重組、保薦承銷、信息披露等多個環(huán)節(jié)業(yè)務(wù)規(guī)則。

    其中，《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（征求意見稿）》（下稱《注冊管理辦法》）為全面實行注冊制搭建起整體制度框架體系。《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（征求意見稿）》（下稱《再融資注冊辦法》）進(jìn)一步簡化了發(fā)行條件，優(yōu)化了發(fā)行審核注冊程序。

    《注冊管理辦法》取消了現(xiàn)行主板發(fā)行條件中關(guān)于不存在未彌補虧損、無形資產(chǎn)占比限制等方面的要求，并規(guī)定了申請首發(fā)上市應(yīng)當(dāng)滿足的基本條件。同時，根據(jù)主板定位特點，規(guī)定企業(yè)申請在主板上市的，相較科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板，在實際控制人、管理團(tuán)隊和主營業(yè)務(wù)方面應(yīng)滿足更長的穩(wěn)定期要求。

    針對不同板塊的企業(yè)特點，《注冊管理辦法》規(guī)定企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照擬上市板塊要求進(jìn)行專門信息披露，如擬在主板上市的，應(yīng)充分披露業(yè)務(wù)模式的成熟度、經(jīng)營穩(wěn)定性和行業(yè)地位；擬在科創(chuàng)板上市的，應(yīng)充分披露科研水平、科研人員、科研資金投入以及募集資金重點投向科技創(chuàng)新領(lǐng)域的具體安排等相關(guān)信息。

    《再融資注冊辦法》簡化了發(fā)行條件，設(shè)置各板塊上市公司證券發(fā)行的通用條件，并結(jié)合各板塊定位差異，針對性作出差異化安排，如主板上市公司向不特定對象發(fā)行證券的，需最近3個會計年度盈利；增發(fā)及向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的，還需最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。在發(fā)行程序方面，各板塊上市公司證券發(fā)行程序一致。

    《再融資注冊辦法》還刪除了創(chuàng)業(yè)板上市公司向不特定對象發(fā)行證券需最近兩年盈利的要求，因此，除基于板塊定位個別差異安排外，兩個板塊上市公司再融資條件基本一致。此外，主板上市公司證券發(fā)行條件經(jīng)精簡優(yōu)化，也與創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行條件趨于一致。

    修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》完善了重組認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)和定價機(jī)制。一是，在“購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上”指標(biāo)中，增加“且超過5000萬元人民幣”的要求，未達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn)的交易將無需按照重組有關(guān)規(guī)定披露信息、履行內(nèi)部決策程序。二是，上市公司為購買資產(chǎn)所發(fā)行股份的底價從不低于市場參考價的九折調(diào)整為八折。

    修訂后的《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（下稱《保薦辦法》），刪除了核準(zhǔn)制相關(guān)內(nèi)容，統(tǒng)一適用注冊制。具體修訂內(nèi)容包括，明確交易所對上市保薦的監(jiān)管職責(zé)，授權(quán)交易所對上市保薦書內(nèi)容作出規(guī)定，要求保薦機(jī)構(gòu)向交易所報送材料并配合交易所審核工作，刪除發(fā)行審核委員會表述等。

    《保薦辦法》還將北交所由參照適用調(diào)整為直接適用，具體調(diào)整包括刪除參照適用的表述，明確“向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北交所上市”適用保薦制等。

    此外，修訂后的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》統(tǒng)一了滬深市場證券發(fā)行承銷主要制度，并明確全面實行以市場化詢價方式定價為主體，以直接定價為補充的定價機(jī)制。即，首次公開發(fā)行證券可以通過向網(wǎng)下投資者詢價或者直接定價等其他合法可行的方式確定發(fā)行價格。通過詢價方式確定發(fā)行價格的，可以在初步詢價后確定發(fā)行價格，也可以在初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間后，通過累計投標(biāo)詢價確定發(fā)行價格。