引導(dǎo)上市公司規(guī)范有序開展期貨和衍生品交易 上交所修訂相關(guān)信披指引并公開征求意見

    本報記者 吳曉璐

    為貫徹落實(shí)《中華人民共和國期貨和衍生品法》（以下簡稱《期貨和衍生品法》），引導(dǎo)上市公司規(guī)范有序開展期貨和衍生品交易，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時地披露期貨和衍生品交易相關(guān)信息，在中國證監(jiān)會統(tǒng)籌指導(dǎo)下，上海證券交易所（以下簡稱上交所）對《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號——交易與關(guān)聯(lián)交易》（以下簡稱《交易與關(guān)聯(lián)交易指引》）進(jìn)行了修訂，并于2022年12月29日起向市場公開征求意見。

    近年來，全球經(jīng)濟(jì)金融局勢復(fù)雜多變，大宗商品價格波動劇烈，越來越多的上市公司開始使用期貨和衍生品工具管理大宗商品、匯率的波動風(fēng)險。2020年至今，滬市超過350家上市公司開展了套期保值業(yè)務(wù)，披露相關(guān)公告數(shù)量合計(jì)超800份，且開展套期保值業(yè)務(wù)的上市公司數(shù)量呈現(xiàn)明顯的逐年上升趨勢。

    套期保值在上市公司進(jìn)行經(jīng)營風(fēng)險管理中發(fā)揮的作用越來越重要，有效控制了日常經(jīng)營中面臨的原材料、產(chǎn)成品價格波動風(fēng)險及匯率波動風(fēng)險，有利于提高上市公司經(jīng)營質(zhì)量。但是實(shí)踐中也出現(xiàn)了部分上市公司內(nèi)部控制制度不健全、超出套保所需進(jìn)行投機(jī)、套期保值大額虧損、信息披露不夠全面等情況。

    為引導(dǎo)上市公司合理利用期貨和衍生品市場，有效管理交易風(fēng)險，進(jìn)一步提高相關(guān)信息披露的有效性，上交所對《交易與關(guān)聯(lián)交易指引》進(jìn)行了修訂，新增“期貨和衍生品交易”一節(jié)進(jìn)行專門規(guī)定，在如下六個方面作了優(yōu)化。

    一是加強(qiáng)對上市公司從事投機(jī)交易的約束。明確不鼓勵公司從事以投機(jī)為目的的期貨和衍生品交易，開展此類交易的，無論金額大小均應(yīng)當(dāng)提交董事會、股東大會審議，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表專項(xiàng)意見，且應(yīng)當(dāng)在公告標(biāo)題和重要內(nèi)容提示中真實(shí)、準(zhǔn)確地披露交易目的，不得使用套期保值、風(fēng)險管理等類似用語。防止上市公司以套期保值為名，行投機(jī)炒作之實(shí)。

    二是健全上市公司從事相關(guān)交易的內(nèi)部控制。上市公司參與期貨和衍生品交易的，應(yīng)當(dāng)合理配備專業(yè)人員，制定嚴(yán)格的決策程序、報告制度和風(fēng)險監(jiān)控措施等。公司應(yīng)當(dāng)指定董事會相關(guān)委員會審查期貨和衍生品交易的必要性、可行性及風(fēng)險控制情況，加強(qiáng)相關(guān)風(fēng)險控制政策和程序的評價與監(jiān)督，明確止損標(biāo)準(zhǔn)及處理流程并嚴(yán)格執(zhí)行。

    三是優(yōu)化開展期貨和衍生品交易的審議程序。結(jié)合期貨和衍生品的交易模式，指引明確了三類需要提交股東大會審議的情形，即交易保證金和權(quán)利金上限超過凈利潤50%且超過500萬元、交易單日最高合約價值超過凈資產(chǎn)50%且超過5000萬元，以及從事投機(jī)交易。為提高交易效率，因交易頻次和時效要求等原因難以對每次交易履行審議程序和披露義務(wù)的，可以對未來12個月內(nèi)交易的范圍、額度及期限等進(jìn)行合理預(yù)計(jì)并審議。

    四是信息披露要求全面反映套保業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)。在初始披露方面，對于開展境外、場外等非常規(guī)類型期貨和衍生品交易的，進(jìn)一步要求公司充分考慮境外交易的政治、經(jīng)濟(jì)和法律等風(fēng)險，場外交易的流動性風(fēng)險及交易對手信用風(fēng)險等因素，對交易必要性進(jìn)行審慎評估。在進(jìn)展披露方面，已確認(rèn)損益及浮動虧損金額每達(dá)到經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%且超過1000萬元的，應(yīng)當(dāng)披露交易進(jìn)展。公司開展套期保值業(yè)務(wù)的，可以將現(xiàn)貨端的盈虧與期貨端的盈虧加總后適用這一標(biāo)準(zhǔn)，以全面、合理反映套期保值的實(shí)質(zhì)。

    五是要求持續(xù)關(guān)注套期保值業(yè)務(wù)的風(fēng)險管理效果。公司以套期保值為目的開展期貨和衍生品交易的，應(yīng)當(dāng)明確說明擬使用的期貨和衍生品合約的類別及其預(yù)期管理的風(fēng)險敞口，明確如何運(yùn)用選定的期貨和衍生品合約對相關(guān)風(fēng)險敞口進(jìn)行套期保值。公司應(yīng)當(dāng)持續(xù)評估相關(guān)交易是否達(dá)到套期保值效果，如出現(xiàn)大額虧損情形時，應(yīng)當(dāng)重新評估套期關(guān)系的有效性，并分別披露套期工具和被套期項(xiàng)目價值變動情況等，以判斷是否為“真套保”。

    六是定期報告給予上市公司解釋空間。如果公司開展的套期保值業(yè)務(wù)不滿足會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定的套期會計(jì)適用條件，但套保業(yè)務(wù)確實(shí)起到了風(fēng)險管理效果的，允許公司在定期報告中充分解釋不適用套期會計(jì)的原因，并結(jié)合套期工具和被套期項(xiàng)目之間的關(guān)系等說明是否有效實(shí)現(xiàn)了預(yù)期風(fēng)險管理目標(biāo)，以避免市場單純就非經(jīng)常性損益情況誤解誤讀。

    上交所表示，《交易與關(guān)聯(lián)交易指引》的修訂是落實(shí)證監(jiān)會《推動提高上市公司質(zhì)量三年行動方案（2022-2025）》以及上交所《推動提高滬市上市公司質(zhì)量三年行動計(jì)劃》的具體舉措。下一步，上交所將在中國證監(jiān)會的指導(dǎo)下，充分評估社會各界反饋的意見建議，進(jìn)一步完善并盡快發(fā)布相關(guān)指引，提高上市公司期貨和衍生品交易信息披露的有效性。

（編輯 田冬）