引導(dǎo)上市公司規(guī)范有序開展期貨和衍生品交易 上交所修訂相關(guān)信披指引并公開征求意見

    本報(bào)記者 吳曉璐

    為貫徹落實(shí)《中華人民共和國期貨和衍生品法》（以下簡稱《期貨和衍生品法》），引導(dǎo)上市公司規(guī)范有序開展期貨和衍生品交易，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露期貨和衍生品交易相關(guān)信息，在中國證監(jiān)會統(tǒng)籌指導(dǎo)下，上海證券交易所（以下簡稱上交所）對《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號——交易與關(guān)聯(lián)交易》（以下簡稱《交易與關(guān)聯(lián)交易指引》）進(jìn)行了修訂，并于2022年12月29日起向市場公開征求意見。

    近年來，全球經(jīng)濟(jì)金融局勢復(fù)雜多變，大宗商品價(jià)格波動劇烈，越來越多的上市公司開始使用期貨和衍生品工具管理大宗商品、匯率的波動風(fēng)險(xiǎn)。2020年至今，滬市超過350家上市公司開展了套期保值業(yè)務(wù)，披露相關(guān)公告數(shù)量合計(jì)超800份，且開展套期保值業(yè)務(wù)的上市公司數(shù)量呈現(xiàn)明顯的逐年上升趨勢。

    套期保值在上市公司進(jìn)行經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)管理中發(fā)揮的作用越來越重要，有效控制了日常經(jīng)營中面臨的原材料、產(chǎn)成品價(jià)格波動風(fēng)險(xiǎn)及匯率波動風(fēng)險(xiǎn)，有利于提高上市公司經(jīng)營質(zhì)量。但是實(shí)踐中也出現(xiàn)了部分上市公司內(nèi)部控制制度不健全、超出套保所需進(jìn)行投機(jī)、套期保值大額虧損、信息披露不夠全面等情況。

    為引導(dǎo)上市公司合理利用期貨和衍生品市場，有效管理交易風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)一步提高相關(guān)信息披露的有效性，上交所對《交易與關(guān)聯(lián)交易指引》進(jìn)行了修訂，新增“期貨和衍生品交易”一節(jié)進(jìn)行專門規(guī)定，在如下六個(gè)方面作了優(yōu)化。

    一是加強(qiáng)對上市公司從事投機(jī)交易的約束。明確不鼓勵(lì)公司從事以投機(jī)為目的的期貨和衍生品交易，開展此類交易的，無論金額大小均應(yīng)當(dāng)提交董事會、股東大會審議，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表專項(xiàng)意見，且應(yīng)當(dāng)在公告標(biāo)題和重要內(nèi)容提示中真實(shí)、準(zhǔn)確地披露交易目的，不得使用套期保值、風(fēng)險(xiǎn)管理等類似用語。防止上市公司以套期保值為名，行投機(jī)炒作之實(shí)。

    二是健全上市公司從事相關(guān)交易的內(nèi)部控制。上市公司參與期貨和衍生品交易的，應(yīng)當(dāng)合理配備專業(yè)人員，制定嚴(yán)格的決策程序、報(bào)告制度和風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控措施等。公司應(yīng)當(dāng)指定董事會相關(guān)委員會審查期貨和衍生品交易的必要性、可行性及風(fēng)險(xiǎn)控制情況，加強(qiáng)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)控制政策和程序的評價(jià)與監(jiān)督，明確止損標(biāo)準(zhǔn)及處理流程并嚴(yán)格執(zhí)行。

    三是優(yōu)化開展期貨和衍生品交易的審議程序。結(jié)合期貨和衍生品的交易模式，指引明確了三類需要提交股東大會審議的情形，即交易保證金和權(quán)利金上限超過凈利潤50%且超過500萬元、交易單日最高合約價(jià)值超過凈資產(chǎn)50%且超過5000萬元，以及從事投機(jī)交易。為提高交易效率，因交易頻次和時(shí)效要求等原因難以對每次交易履行審議程序和披露義務(wù)的，可以對未來12個(gè)月內(nèi)交易的范圍、額度及期限等進(jìn)行合理預(yù)計(jì)并審議。

    四是信息披露要求全面反映套保業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)。在初始披露方面，對于開展境外、場外等非常規(guī)類型期貨和衍生品交易的，進(jìn)一步要求公司充分考慮境外交易的政治、經(jīng)濟(jì)和法律等風(fēng)險(xiǎn)，場外交易的流動性風(fēng)險(xiǎn)及交易對手信用風(fēng)險(xiǎn)等因素，對交易必要性進(jìn)行審慎評估。在進(jìn)展披露方面，已確認(rèn)損益及浮動虧損金額每達(dá)到經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%且超過1000萬元的，應(yīng)當(dāng)披露交易進(jìn)展。公司開展套期保值業(yè)務(wù)的，可以將現(xiàn)貨端的盈虧與期貨端的盈虧加總后適用這一標(biāo)準(zhǔn)，以全面、合理反映套期保值的實(shí)質(zhì)。

    五是要求持續(xù)關(guān)注套期保值業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)管理效果。公司以套期保值為目的開展期貨和衍生品交易的，應(yīng)當(dāng)明確說明擬使用的期貨和衍生品合約的類別及其預(yù)期管理的風(fēng)險(xiǎn)敞口，明確如何運(yùn)用選定的期貨和衍生品合約對相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)敞口進(jìn)行套期保值。公司應(yīng)當(dāng)持續(xù)評估相關(guān)交易是否達(dá)到套期保值效果，如出現(xiàn)大額虧損情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)重新評估套期關(guān)系的有效性，并分別披露套期工具和被套期項(xiàng)目價(jià)值變動情況等，以判斷是否為“真套保”。

    六是定期報(bào)告給予上市公司解釋空間。如果公司開展的套期保值業(yè)務(wù)不滿足會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定的套期會計(jì)適用條件，但套保業(yè)務(wù)確實(shí)起到了風(fēng)險(xiǎn)管理效果的，允許公司在定期報(bào)告中充分解釋不適用套期會計(jì)的原因，并結(jié)合套期工具和被套期項(xiàng)目之間的關(guān)系等說明是否有效實(shí)現(xiàn)了預(yù)期風(fēng)險(xiǎn)管理目標(biāo)，以避免市場單純就非經(jīng)常性損益情況誤解誤讀。

    上交所表示，《交易與關(guān)聯(lián)交易指引》的修訂是落實(shí)證監(jiān)會《推動提高上市公司質(zhì)量三年行動方案（2022-2025）》以及上交所《推動提高滬市上市公司質(zhì)量三年行動計(jì)劃》的具體舉措。下一步，上交所將在中國證監(jiān)會的指導(dǎo)下，充分評估社會各界反饋的意見建議，進(jìn)一步完善并盡快發(fā)布相關(guān)指引，提高上市公司期貨和衍生品交易信息披露的有效性。

（編輯 田冬）