投服中心在集體接待日催問(wèn)曙光股份：何時(shí)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)審議股東議案

    本報(bào)記者 李勇

    “12月8日，公司公告收到《關(guān)于提請(qǐng)遼寧曙光汽車(chē)集團(tuán)股份有限公司召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)的函》，請(qǐng)問(wèn)公司將何時(shí)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)審議股東議案？若董事會(huì)決議同意將購(gòu)買(mǎi)車(chē)身資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易提交股東大會(huì)審議，公司后續(xù)有何安排？”

    “公司此前披露，已聘請(qǐng)具有從事證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)北京卓信大華資產(chǎn)評(píng)估有限公司就購(gòu)買(mǎi)控股股東車(chē)身資產(chǎn)進(jìn)行二次評(píng)估，請(qǐng)問(wèn)評(píng)估進(jìn)展如何？”

    提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)對(duì)相關(guān)股東議案進(jìn)行審議尚未得到明確回復(fù)，中證中小投資者服務(wù)中心有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：投服中心）又到投資者集體接待日上對(duì)曙光股份進(jìn)一步催問(wèn)。

投服中心在遼寧轄區(qū)上市公司投資者網(wǎng)上集體接待日活動(dòng)上向曙光股份提問(wèn)

    12月10日下午3時(shí)至5時(shí)，由遼寧證監(jiān)局聯(lián)合遼寧上市公司協(xié)會(huì)、全景網(wǎng)絡(luò)共同舉辦的2021年度遼寧轄區(qū)上市公司投資者網(wǎng)上集體接待日活動(dòng)在線上舉行，活動(dòng)剛一開(kāi)始，代表曙光股份參與交流的公司常務(wù)副總裁奉孝君就收到了投服中心的連連追問(wèn)。對(duì)此，奉孝君回復(fù)稱(chēng)，如公司董事會(huì)決議同意將此交易提交股東大會(huì)審議，公司將按股東大會(huì)的決定執(zhí)行后續(xù)安排。北京卓信大華資產(chǎn)評(píng)估有限公司就本次交易于2021年11月5日出具了報(bào)告。

    記者注意到，今年9月27日晚，曙光股份公告稱(chēng)以1.323億元的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)控股股東華泰汽車(chē)集團(tuán)有限公司全資子公司天津美亞新能源汽車(chē)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：天津美亞）持有的奇瑞S18（瑞麒M1）及S18D（瑞麒X1）兩個(gè)車(chē)型的無(wú)動(dòng)力車(chē)身資產(chǎn)。其中包括相關(guān)模具、夾具、檢具、焊裝專(zhuān)用設(shè)備等固定資產(chǎn)，以及多項(xiàng)專(zhuān)利許可權(quán)等無(wú)形資產(chǎn)。根據(jù)協(xié)議，在雙方合同簽訂后5個(gè)工作日內(nèi)，上市公司支付資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓總金額的50%價(jià)款，剩余50%將在2021年12月25日前完成支付。

    值得關(guān)注的是，不僅瑞麒M1和瑞麒X1兩個(gè)車(chē)型均已停產(chǎn)多年，后續(xù)產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力不明，相關(guān)的28項(xiàng)專(zhuān)利中，也有11項(xiàng)外觀設(shè)計(jì)專(zhuān)利和4項(xiàng)實(shí)用新型專(zhuān)利已到期失效，目前尚未到期的13項(xiàng)專(zhuān)利的申請(qǐng)時(shí)間也已比較久遠(yuǎn)，相關(guān)資產(chǎn)后續(xù)能否實(shí)現(xiàn)正常生產(chǎn)仍存在較大的不確定性。因此，曙光股份的此筆交易剛一披露，就引起了市場(chǎng)關(guān)注和股東爭(zhēng)議。

    9月28日，上海證券交易所就此次交易向曙光股份發(fā)出問(wèn)詢(xún)，要求公司說(shuō)明此次交易定價(jià)的依據(jù)及合理性，是否在為控股股東及實(shí)際控制人輸送流動(dòng)性。

    11月5日，曙光股份對(duì)前次問(wèn)詢(xún)函的問(wèn)題剛進(jìn)行完回復(fù)，上海證券交易所又向公司發(fā)出監(jiān)管工作函，要求公司保障中小股東的質(zhì)詢(xún)權(quán)，就本次交易情況召開(kāi)投資者說(shuō)明會(huì)，按照審慎性原則，論證研究將本次關(guān)聯(lián)交易提交股東大會(huì)進(jìn)行審議的必要性。并要求公司審慎評(píng)估交易的合理性、必要性，核實(shí)交易價(jià)格的公允性，充分聽(tīng)取并尊重中小投資者的意見(jiàn)，謹(jǐn)慎判斷是否繼續(xù)推進(jìn)。

    不過(guò)，對(duì)于交易所監(jiān)管工作函中的具體要求，曙光股份似乎并沒(méi)有積極去落實(shí)，公司既沒(méi)有組織召開(kāi)投資者說(shuō)明會(huì)，也沒(méi)有就相關(guān)問(wèn)題做出進(jìn)一步的說(shuō)明和解釋。一個(gè)月后，12月6日，投服中心和曙光集團(tuán)等共五位股東作為代表1/10以上表決權(quán)的股東向曙光股份發(fā)函，提議公司召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)，審議五位股東提出的將此次關(guān)聯(lián)交易提交股東大會(huì)進(jìn)行審議的相關(guān)議案。

    該議案顯示，在未有評(píng)估基礎(chǔ)參照的情況下，本次交易協(xié)定金額1.323億元占曙光股份最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的4.47%，已接近相關(guān)規(guī)則中須提交股東大會(huì)審議的標(biāo)準(zhǔn)。同時(shí)，本次交易對(duì)公司影響較為重大，股東關(guān)注度較高，為維護(hù)上市公司整體利益，保障中小股東合法權(quán)益，投服中心等5名股東建議公司董事會(huì)按照審慎性原則，將本次關(guān)聯(lián)交易提交股東大會(huì)進(jìn)行審議。

    “因?yàn)闆](méi)有超過(guò)5%的硬性指標(biāo)，公司管理層直接就可以決策了，如果要提交股東大會(huì)去審議，因關(guān)聯(lián)方要回避表決，此次交易要想獲得通過(guò)，可能就不容易了。”有市場(chǎng)人士如此對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示。

    對(duì)于投服中心等五位股東提出的召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)提議，曙光股份12月9日晚間披露關(guān)聯(lián)交易進(jìn)展時(shí)表示，在公司董事會(huì)等相關(guān)方作出是否將關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議最終決定之前，公司暫不履行與天津美亞簽訂的《資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議》，協(xié)議中約定的在12月25日前支付剩余的50%價(jià)款的義務(wù)也暫停不履行。但公司并沒(méi)有明確何時(shí)召開(kāi)董事會(huì)討論股東提交的議案。由此，在12月10日的投資者集體接待日上，投服中心也進(jìn)行了再次的追問(wèn)。

    記者注意到，據(jù)《公司法》和曙光股份《公司章程》相關(guān)規(guī)定，單獨(dú)或者合計(jì)持有曙光股份10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的反饋意見(jiàn)。也就是說(shuō)，最晚到16日，曙光股份董事會(huì)應(yīng)做出最后的決定。

    對(duì)于投服中心在集體接待日上直接發(fā)問(wèn)，有投資者表示少見(jiàn)，自己參加過(guò)很多的網(wǎng)上集體接待日活動(dòng)，碰上投服中心還是第一次。

    據(jù)了解，投服中心是于2014年12月成立的證券金融類(lèi)公益機(jī)構(gòu)，歸中國(guó)證監(jiān)會(huì)直接管理。投服中心面向投資者開(kāi)展公益性宣傳和教育，公益性持有證券等品種，以股東身份或證券持有人身份行權(quán)，并可以受投資者委托，提供調(diào)解等糾紛解決服務(wù)；為投資者提供公益性訴訟支持及其相關(guān)工作。

    “投服中心這些年提起了很多證券支持訴訟，真的給力！”該投資者向記者表示，“有投服中心的支持，中小投資者更應(yīng)該積極行權(quán)、維權(quán)，行使好手中的股東權(quán)力。”

（編輯 才山丹）