投服中心在集體接待日催問曙光股份：何時召開臨時董事會審議股東議案

    本報記者 李勇

    “12月8日，公司公告收到《關(guān)于提請遼寧曙光汽車集團股份有限公司召開臨時董事會的函》，請問公司將何時召開臨時董事會審議股東議案？若董事會決議同意將購買車身資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易提交股東大會審議，公司后續(xù)有何安排？”

    “公司此前披露，已聘請具有從事證券業(yè)務資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)北京卓信大華資產(chǎn)評估有限公司就購買控股股東車身資產(chǎn)進行二次評估，請問評估進展如何？”

    提議召開臨時董事會對相關(guān)股東議案進行審議尚未得到明確回復，中證中小投資者服務中心有限責任公司（以下簡稱：投服中心）又到投資者集體接待日上對曙光股份進一步催問。

投服中心在遼寧轄區(qū)上市公司投資者網(wǎng)上集體接待日活動上向曙光股份提問

    12月10日下午3時至5時，由遼寧證監(jiān)局聯(lián)合遼寧上市公司協(xié)會、全景網(wǎng)絡共同舉辦的2021年度遼寧轄區(qū)上市公司投資者網(wǎng)上集體接待日活動在線上舉行，活動剛一開始，代表曙光股份參與交流的公司常務副總裁奉孝君就收到了投服中心的連連追問。對此，奉孝君回復稱，如公司董事會決議同意將此交易提交股東大會審議，公司將按股東大會的決定執(zhí)行后續(xù)安排。北京卓信大華資產(chǎn)評估有限公司就本次交易于2021年11月5日出具了報告。

    記者注意到，今年9月27日晚，曙光股份公告稱以1.323億元的價格購買控股股東華泰汽車集團有限公司全資子公司天津美亞新能源汽車有限公司（以下簡稱：天津美亞）持有的奇瑞S18（瑞麒M1）及S18D（瑞麒X1）兩個車型的無動力車身資產(chǎn)。其中包括相關(guān)模具、夾具、檢具、焊裝專用設備等固定資產(chǎn)，以及多項專利許可權(quán)等無形資產(chǎn)。根據(jù)協(xié)議，在雙方合同簽訂后5個工作日內(nèi)，上市公司支付資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓總金額的50%價款，剩余50%將在2021年12月25日前完成支付。

    值得關(guān)注的是，不僅瑞麒M1和瑞麒X1兩個車型均已停產(chǎn)多年，后續(xù)產(chǎn)品競爭力不明，相關(guān)的28項專利中，也有11項外觀設計專利和4項實用新型專利已到期失效，目前尚未到期的13項專利的申請時間也已比較久遠，相關(guān)資產(chǎn)后續(xù)能否實現(xiàn)正常生產(chǎn)仍存在較大的不確定性。因此，曙光股份的此筆交易剛一披露，就引起了市場關(guān)注和股東爭議。

    9月28日，上海證券交易所就此次交易向曙光股份發(fā)出問詢，要求公司說明此次交易定價的依據(jù)及合理性，是否在為控股股東及實際控制人輸送流動性。

    11月5日，曙光股份對前次問詢函的問題剛進行完回復，上海證券交易所又向公司發(fā)出監(jiān)管工作函，要求公司保障中小股東的質(zhì)詢權(quán)，就本次交易情況召開投資者說明會，按照審慎性原則，論證研究將本次關(guān)聯(lián)交易提交股東大會進行審議的必要性。并要求公司審慎評估交易的合理性、必要性，核實交易價格的公允性，充分聽取并尊重中小投資者的意見，謹慎判斷是否繼續(xù)推進。

    不過，對于交易所監(jiān)管工作函中的具體要求，曙光股份似乎并沒有積極去落實，公司既沒有組織召開投資者說明會，也沒有就相關(guān)問題做出進一步的說明和解釋。一個月后，12月6日，投服中心和曙光集團等共五位股東作為代表1/10以上表決權(quán)的股東向曙光股份發(fā)函，提議公司召開臨時董事會，審議五位股東提出的將此次關(guān)聯(lián)交易提交股東大會進行審議的相關(guān)議案。

    該議案顯示，在未有評估基礎參照的情況下，本次交易協(xié)定金額1.323億元占曙光股份最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的4.47%，已接近相關(guān)規(guī)則中須提交股東大會審議的標準。同時，本次交易對公司影響較為重大，股東關(guān)注度較高，為維護上市公司整體利益，保障中小股東合法權(quán)益，投服中心等5名股東建議公司董事會按照審慎性原則，將本次關(guān)聯(lián)交易提交股東大會進行審議。

    “因為沒有超過5%的硬性指標，公司管理層直接就可以決策了，如果要提交股東大會去審議，因關(guān)聯(lián)方要回避表決，此次交易要想獲得通過，可能就不容易了。”有市場人士如此對《證券日報》記者表示。

    對于投服中心等五位股東提出的召開臨時董事會提議，曙光股份12月9日晚間披露關(guān)聯(lián)交易進展時表示，在公司董事會等相關(guān)方作出是否將關(guān)聯(lián)交易事項提交股東大會審議最終決定之前，公司暫不履行與天津美亞簽訂的《資產(chǎn)收購協(xié)議》，協(xié)議中約定的在12月25日前支付剩余的50%價款的義務也暫停不履行。但公司并沒有明確何時召開董事會討論股東提交的議案。由此，在12月10日的投資者集體接待日上，投服中心也進行了再次的追問。

    記者注意到，據(jù)《公司法》和曙光股份《公司章程》相關(guān)規(guī)定，單獨或者合計持有曙光股份10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，董事會應在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的反饋意見。也就是說，最晚到16日，曙光股份董事會應做出最后的決定。

    對于投服中心在集體接待日上直接發(fā)問，有投資者表示少見，自己參加過很多的網(wǎng)上集體接待日活動，碰上投服中心還是第一次。

    據(jù)了解，投服中心是于2014年12月成立的證券金融類公益機構(gòu)，歸中國證監(jiān)會直接管理。投服中心面向投資者開展公益性宣傳和教育，公益性持有證券等品種，以股東身份或證券持有人身份行權(quán)，并可以受投資者委托，提供調(diào)解等糾紛解決服務；為投資者提供公益性訴訟支持及其相關(guān)工作。

    “投服中心這些年提起了很多證券支持訴訟，真的給力！”該投資者向記者表示，“有投服中心的支持，中小投資者更應該積極行權(quán)、維權(quán)，行使好手中的股東權(quán)力。”

（編輯 才山丹）