深圳出臺(tái)科技創(chuàng)新條例 破冰“同股不同權(quán)”

    8月26日，深圳市六屆人大常委會(huì)第四十四次會(huì)議表決通過《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)科技創(chuàng)新條例》等7項(xiàng)創(chuàng)新性重要法規(guī)。其中，《條例》變通公司法，允許在深注冊(cè)的科技企業(yè)實(shí)施“同股不同權(quán)”，在擴(kuò)大企業(yè)股權(quán)融資渠道的同時(shí)保護(hù)其穩(wěn)定發(fā)展。

    有業(yè)內(nèi)人士指出，如果這一制度在深圳取得不錯(cuò)的實(shí)施效果，或?qū)⒃谌珖茝V。此外，這一制度將給中國資本市場(chǎng)儲(chǔ)備更多的優(yōu)質(zhì)上市企業(yè)，還將吸引更多資金投資早期科技創(chuàng)新企業(yè)。

    同股不同權(quán)

    更受科技創(chuàng)新企業(yè)青睞

    一直以來，我國《公司法》規(guī)定，公司實(shí)行“一股一權(quán)”、“同股同權(quán)”制度。但深圳的這一《條例》明確，“在深圳注冊(cè)的企業(yè)可以設(shè)置特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)，在公司章程中約定表決權(quán)差異安排，在普通股份之外，設(shè)置擁有大于普通股份表決權(quán)數(shù)量的特別表決權(quán)股份?？梢栽O(shè)置特別表決權(quán)股份的股東，應(yīng)當(dāng)是企業(yè)的創(chuàng)始股東，以及對(duì)企業(yè)的技術(shù)進(jìn)步、業(yè)務(wù)發(fā)展有重大貢獻(xiàn)并且在企業(yè)的后續(xù)發(fā)展中持續(xù)發(fā)揮重要作用的公司董事和該董事實(shí)際控制的持股主體。設(shè)置特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司，其他方面符合有關(guān)上市規(guī)則的，可以在深交所上市交易。”

    “同股不同權(quán)”，又稱“雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)”，是指資本結(jié)構(gòu)中包含兩類或多類不同投票權(quán)的普通股架構(gòu)，主要指公司通過給予小部分股東“選舉董事會(huì)”等排他性特權(quán)、對(duì)特殊事項(xiàng)的表決權(quán)等安排，使得公司主要經(jīng)營決策的制定權(quán)始終掌握在小部分特定人員手中。據(jù)了解，美國等提供這種“同股不同權(quán)”制度安排的資本市場(chǎng)，往往更受新經(jīng)濟(jì)、新科技企業(yè)的青睞。

    在《條例》草案調(diào)研期間，也有部分科技企業(yè)反映，大部分科技企業(yè)在創(chuàng)業(yè)之初的注冊(cè)資本都比較少，但創(chuàng)始人一般擁有核心技術(shù)，隨著公司發(fā)展壯大之后引進(jìn)多次股權(quán)融資，創(chuàng)始股東的持股比例會(huì)不斷稀釋，從而有失去公司控制權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)。因此，建議深圳學(xué)習(xí)美國的做法，在科技創(chuàng)新企業(yè)中實(shí)施“同股不同權(quán)”制度，以保證科技企業(yè)原始股東以及其他對(duì)公司的科技創(chuàng)新有重大影響的股東，可以較小的持股比例對(duì)公司擁有控制權(quán)。

    “這是深圳進(jìn)一步與國際接軌的表現(xiàn)，對(duì)深圳特區(qū)40周年再出發(fā)意義深遠(yuǎn)。”深圳證券行業(yè)資深分析師解楓表示，深圳這一舉措符合科技創(chuàng)新發(fā)展的大趨勢(shì)，如果在深圳實(shí)施效果不錯(cuò)的話，可能會(huì)向其他地方乃至全國推廣，也可能會(huì)推動(dòng)《公司法》允許企業(yè)一開始注冊(cè)時(shí)就實(shí)施同股不同權(quán)，同時(shí)吸引更多的風(fēng)投機(jī)構(gòu)投資早期科技創(chuàng)新企業(yè)。

    后續(xù)實(shí)施需注意三點(diǎn)

    此次《條例》的通過，將有力地吸引全球創(chuàng)新人才和資源落戶深圳，激發(fā)科技人員在深創(chuàng)業(yè)的積極性，對(duì)深圳的科技創(chuàng)新發(fā)展具有深遠(yuǎn)意義。

    松禾資本創(chuàng)始合伙人厲偉在接受證券時(shí)報(bào)記者采訪時(shí)表示：“同股不同權(quán)的雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)在美國資本市場(chǎng)非常普遍，是保障公司創(chuàng)始人及其管理層股東在公司上市后仍能保留公司控制權(quán)的制度。深圳先行先試，在特區(qū)成立40周年之際推出這樣重要的制度創(chuàng)新，為深圳以及深圳的企業(yè)在新起點(diǎn)上再出發(fā)提供了重要的法治保障。”

    首先，雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)在保障公司穩(wěn)定發(fā)展的前提下，讓公司創(chuàng)始人及管理層可以大膽進(jìn)行股權(quán)融資，在民營企業(yè)融資鏈條越來越長、融資成本明顯提高的今天，通過直接融資解決融資難、融資貴的問題。同時(shí)，直接融資比例的上升也將為投資機(jī)構(gòu)帶來更優(yōu)質(zhì)的投資標(biāo)的，帶動(dòng)國內(nèi)股權(quán)投資行業(yè)的快速發(fā)展。

    其次，雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)使得股東更愿意對(duì)公司高管進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，有利于公司綁定管理者利益，穩(wěn)定高管團(tuán)隊(duì)，實(shí)現(xiàn)公司、產(chǎn)業(yè)的長期穩(wěn)定發(fā)展。

    最后，雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)是我國資本市場(chǎng)“進(jìn)一步深化資本市場(chǎng)改革，堅(jiān)持市場(chǎng)化、法治化、國際化方向，堅(jiān)持穩(wěn)中求進(jìn)”的又一重要表現(xiàn)。伴隨著創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制的落地，雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)必將為創(chuàng)業(yè)板投資者帶來更加優(yōu)質(zhì)、更能經(jīng)得起市場(chǎng)考驗(yàn)的上市公司。我國資本市場(chǎng)作為“促進(jìn)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展助推器”，也將在更好地實(shí)現(xiàn)金融服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的同時(shí)，為滿足人民群眾財(cái)富保值增值等多元訴求營造良好的市場(chǎng)生態(tài)。

    但是，解楓認(rèn)為，要真正執(zhí)行好深圳科創(chuàng)企業(yè)的“同股不同權(quán)”的制度，后續(xù)需要注意三點(diǎn)：第一，繼續(xù)利用好深圳特區(qū)立法權(quán)盡快推行；第二，進(jìn)一步明確科技公司的定義；第三，能否允許注冊(cè)時(shí)“同股同權(quán)”的企業(yè)轉(zhuǎn)為“同股不同權(quán)”，在銜接轉(zhuǎn)化的過程中，應(yīng)對(duì)創(chuàng)業(yè)者和投資人利益的保障作出詳細(xì)的規(guī)定，給大家留下一個(gè)博弈的空間。