防忽悠式分拆 證監(jiān)會(huì)設(shè)7項(xiàng)“硬核門(mén)檻”

    12月13日，證監(jiān)會(huì)上市部副主任孫念瑞在證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)布會(huì)上表示，《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》（下稱(chēng)《若干規(guī)定》）即日正式發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。

    北京青年報(bào)記者了解到，《若干規(guī)定》明確了分拆條件，設(shè)置7項(xiàng)“硬核門(mén)檻”，同時(shí)規(guī)范了分拆上市流程，明確了行為監(jiān)管要求，表示將打擊概念炒作、“忽悠式”分拆。此外，在分拆財(cái)務(wù)指標(biāo)門(mén)檻上，正式規(guī)定從上市公司分拆后的三年累計(jì)凈利潤(rùn)（扣非凈利潤(rùn)孰低）不少于10億元降至不少于6億元。

    規(guī)定出臺(tái)

    拆分條件含三方面內(nèi)容

    證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人常德鵬12月13日表示，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》，自發(fā)布之日起實(shí)施，主要包括三方面內(nèi)容：明確分拆條件，要求上市公司具備一定盈利能力，規(guī)范運(yùn)作手段；分拆后母公司和子公司要符合獨(dú)立性要求，要有獨(dú)立流程；強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)責(zé)任，要求上市公司聘請(qǐng)專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)，就分拆是否符合相關(guān)機(jī)構(gòu)發(fā)表意見(jiàn)。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)還要進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)。

    證監(jiān)會(huì)相關(guān)負(fù)責(zé)人孫念瑞表示，分拆上市有助于提高上市公司質(zhì)量，優(yōu)化增量、盤(pán)活存量。一方面，上市公司通過(guò)分拆所屬子公司申請(qǐng)IPO獨(dú)立上市，可以為資本市場(chǎng)輸送優(yōu)質(zhì)的上市資源；另一方面，通過(guò)分拆，可以不走IPO這條路，可以與現(xiàn)有上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，通過(guò)資產(chǎn)重組幫助質(zhì)地不太好的上市公司提質(zhì)增效。昨天推出分拆上市的政策是中央經(jīng)濟(jì)工作會(huì)議關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的要求，完善資本市場(chǎng)基礎(chǔ)制度的具體落實(shí)。

    相比于此前，在分拆財(cái)務(wù)指標(biāo)門(mén)檻上，《若干規(guī)定》從上市公司分拆后的三年累計(jì)凈利潤(rùn)（扣非凈利潤(rùn)孰低）不少于10億元降至不少于6億元。

    證監(jiān)會(huì)稱(chēng)，《若干規(guī)定》不僅限于科創(chuàng)板，將面向整個(gè)市場(chǎng)。

    據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，截至12月8日，已經(jīng)有11家公司完成子公司分拆上市。其中，4家港股公司分拆子公司到滬深交易所上市，科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板均有2家，另有7家A股公司分拆子公司到港交所上市。

    放寬門(mén)檻

    滿足“7大條件”可拆分

    相較此前征求意見(jiàn)稿，《若干規(guī)定》部分條款門(mén)檻放寬，能夠更好地滿足企業(yè)需求，同時(shí)部分標(biāo)準(zhǔn)為適應(yīng)現(xiàn)階段發(fā)展需要，保留了嚴(yán)格的要求。

    對(duì)于想要拆分上市的公司，需要滿足“7大條件”：

    一是上市公司股票上市已滿3年。

    二是上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，且最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤(rùn)后，歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)累計(jì)不低于6億元人民幣。

    三是上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤(rùn)不得超過(guò)上市公司合并報(bào)表凈利潤(rùn)的50%；上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司凈資產(chǎn)不得超過(guò)上市公司合并報(bào)表凈資產(chǎn)的30%。

    四是上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用的情形，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近36個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰；上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近12個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)。上市公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告。

    五是上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，少量使用的可以作為分拆子公司的資產(chǎn)。

    六是上市公司及擬分拆所屬子公司董事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)人員持有所屬子公司的股份，上市公司不能超過(guò)所屬子公司分拆上市前總股本的10%，子公司調(diào)整為不能超過(guò)30%。

    七是上市公司應(yīng)當(dāng)充分披露并說(shuō)明，本次分拆有利于上市公司突出主業(yè)、增強(qiáng)獨(dú)立性；上市公司與擬分拆所屬子公司要符合證監(jiān)會(huì)、證券交易所關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易的要求。

    監(jiān)管?chē)?yán)格

    限制公司實(shí)控人“造殼致富”

    監(jiān)管?chē)?yán)格是此次新規(guī)的鮮明特點(diǎn)。除境內(nèi)分拆上市限制較多，《若干規(guī)定》對(duì)于防止“資本運(yùn)作”，限制上市公司實(shí)控人等“造殼致富”等方面提出有針對(duì)性的措施。

    證監(jiān)會(huì)明確表示，對(duì)分拆上市試點(diǎn)中發(fā)現(xiàn)的虛假信息披露、內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)，尤其是利用分拆上市進(jìn)行概念炒作、忽悠式分拆等違法違規(guī)行為加大打擊力度。

    同時(shí)，抓住分拆行為的信息披露、分拆后發(fā)行上市或重組上市申請(qǐng)、分拆后母子公司日常監(jiān)管三個(gè)環(huán)節(jié)，加強(qiáng)對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管，嚴(yán)防上市公司利用關(guān)聯(lián)交易輸送利益或調(diào)節(jié)利潤(rùn)等損害中小股東利益的行為。

    此外，《若干規(guī)定》指出，要強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)核查督導(dǎo)職責(zé)，要求上市公司聘請(qǐng)具有保薦機(jī)構(gòu)資格的證券公司擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問(wèn)，財(cái)務(wù)顧問(wèn)就分拆事項(xiàng)進(jìn)行核查、出具意見(jiàn)，所屬子公司上市當(dāng)年及其后一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度，財(cái)務(wù)顧問(wèn)還應(yīng)持續(xù)督導(dǎo)上市公司維持其獨(dú)立上市地位。