上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市迎來制度突破。12月13日,證監(jiān)會上市部副主任孫念瑞在證監(jiān)會新聞發(fā)布會上表示,為深化金融供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革,充分發(fā)揮資本市場功能,激發(fā)市場活力,證監(jiān)會發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》(以下簡稱《若干規(guī)定》),自發(fā)布之日起施行。
《若干規(guī)定》主要明確以下內(nèi)容:一是明確分拆條件;二是規(guī)范分拆流程;三是強化中介機構(gòu)職責。證監(jiān)會表示,將嚴厲打擊“忽悠式”分拆等市場亂象以及內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為。
分析人士指出,上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市,是資本市場深化改革中的重要一環(huán),有望促進優(yōu)質(zhì)企業(yè)投融資、專注主業(yè)經(jīng)營。
盈利門檻下調(diào)至不低于6億元
《若干規(guī)定》共有七條硬性標準,從財務指標、規(guī)范運作、獨立性等多個維度,提出規(guī)制標準。同8月的征求意見稿相比,《若干規(guī)定》通過四方面調(diào)整降低分拆門檻。
一是降低盈利門檻。根據(jù)《若干規(guī)定》,上市公司最近3個會計年度連續(xù)盈利,且最近3個會計年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后,歸屬于上市公司股東的凈利潤累計不低于6億元人民幣。此前的征求意見稿為10億元人民幣。分析人士指出,《若干規(guī)定》結(jié)合資本市場現(xiàn)階段的發(fā)展情況,將盈利門檻調(diào)低至6億元,進一步發(fā)揮分拆工具作用,提升規(guī)則適應性。
二是放寬募集資金使用要求。征求意見稿要求,不允許三年內(nèi)使用過募資的業(yè)務或資產(chǎn)分拆單獨上市?!度舾梢?guī)定》適當放寬要求,允許最近三年內(nèi)使用募資規(guī)模不超過子公司凈資產(chǎn)10%的子公司分拆。
三是放寬子公司董事、高管的持股要求。征求意見稿要求,上市公司和子公司的董事、高管持有擬分拆所屬子公司的股份不得超過10%?!度舾梢?guī)定》適當放寬了子公司董事、高管的持股限制,由10%放寬至30%,但仍對上市公司董事、高管持有相關(guān)股份保留嚴格限制,以防范可能出現(xiàn)的利益沖突、利益輸送。
四是修改同業(yè)競爭表述適應不同板塊安排。目前,主板、創(chuàng)業(yè)板等與科創(chuàng)板相比,對同業(yè)競爭監(jiān)管要求不同?!度舾梢?guī)定》對相關(guān)表述做了修改,要求分拆后母子上市公司符合所在板塊關(guān)于同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管要求,以兼顧不同板塊的制度安排。但是,這并不意味著放松監(jiān)管,母子上市公司須嚴格遵守所在板塊的獨立性監(jiān)管要求。
利于提升上市公司經(jīng)營水平
分析人士指出,目前上市公司經(jīng)營戰(zhàn)略更多元,借助分拆實現(xiàn)業(yè)務聚焦和均衡發(fā)展需求逐步凸顯。允許符合一定條件的上市公司分拆在境內(nèi)上市,有利于上市公司提高經(jīng)營水平和質(zhì)量,促進經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展。
新時代證券首席經(jīng)濟學家潘向東表示,作為資產(chǎn)重組的一種有效形式,分拆上市可改善上市公司治理結(jié)構(gòu),使管理層與股東利益相容,可顯著提高母子公司經(jīng)營績效。分拆上市還有利于開拓融資渠道。在分拆后,子公司可直接從外部籌集資本。分拆上市也可為企業(yè)股東創(chuàng)造價值,激勵子公司管理層積極性,對母公司績效具有正向作用,有助于提高上市公司質(zhì)量。
“分拆背后不是資本運作邏輯,而是推動創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展邏輯。”一位資深投行人士表示,目前境內(nèi)上市公司整體面臨轉(zhuǎn)型升級難題,在這個過程中會在內(nèi)生中尋找新的增長點,可能是新技術(shù)、新科技、新模式,但在體內(nèi)孵化可能有局限。創(chuàng)新發(fā)展需給技術(shù)人員好的回報和收入,但是在原有上市公司體內(nèi)做股權(quán)激勵等也有一定限制,獨立分拆之后則更好安排。
權(quán)威人士指出,《若干規(guī)定》并非僅為上市公司分拆到科創(chuàng)板上市鋪路,而是適用于所有境內(nèi)分拆上市。
實施全鏈條監(jiān)管
門檻明確、監(jiān)管嚴格是《若干規(guī)定》的鮮明特點。除設(shè)置境內(nèi)分拆上市門檻外,《若干規(guī)定》對于分拆可能導致的母公司“空心化”、利益輸送、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭增多、二級市場炒作等問題提出有針對性的措施。
“證監(jiān)會將依法支持上市公司符合實際發(fā)展需要的分拆,促進上市公司質(zhì)量提升,同時加強對分拆行為的全流程監(jiān)管,嚴厲打擊‘忽悠式’分拆、虛假分拆、炒作分拆概念等市場亂象以及內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為。”孫念瑞表示,證監(jiān)會將對上市公司分拆實施全鏈條監(jiān)管。
此外,《若干規(guī)定》表示,要強化中介機構(gòu)職責。要求上市公司聘請獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所等中介機構(gòu)就分拆是否合規(guī)等發(fā)表意見,獨立財務顧問還應對分拆后的上市公司進行持續(xù)督導。
“此次分拆上市規(guī)定要求嚴格,初衷在于更好地規(guī)范及遏制近年來上市公司利用分拆上市進行財務造假、空殼炒作、關(guān)聯(lián)交易、利益輸送的現(xiàn)象,營造公開、公平、公正的營商環(huán)境,推進資本市場的高質(zhì)量發(fā)展,形成實體經(jīng)濟與金融良性互動。”國信證券高級研究員張立超表示。
13:16 | 長華集團前三季度實現(xiàn)營收16.58億... |
13:09 | 電廣傳媒前三季實現(xiàn)凈利潤6099萬元... |
13:08 | 芒果超媒前三季度營業(yè)利潤達16.92... |
13:05 | 金蝶AI新品發(fā)布 助力企業(yè)數(shù)智化變... |
13:04 | 文遠知行正式在納斯達克掛牌上市 |
13:03 | 愛爾眼科舉辦第六屆投資者接待日 ... |
13:00 | 環(huán)保與新能源業(yè)務雙輪驅(qū)動 永清環(huán)... |
12:58 | 企業(yè)高質(zhì)量出海看南沙 畢馬威年會... |
12:55 | ST百靈:前三季度實現(xiàn)凈利潤8822萬... |
11:59 | 中國科學院院士徐春明:清潔能源是... |
11:56 | 《證券日報》社副社長、《中國書畫... |
11:31 | 天合光能解決方案專家魏本鋼:光儲... |
版權(quán)所有證券日報網(wǎng)
互聯(lián)網(wǎng)新聞信息服務許可證 10120180014增值電信業(yè)務經(jīng)營許可證B2-20181903
京公網(wǎng)安備 11010202007567號京ICP備17054264號
證券日報網(wǎng)所載文章、數(shù)據(jù)僅供參考,使用前務請仔細閱讀法律申明,風險自負。
證券日報社電話:010-83251700網(wǎng)站電話:010-83251800 網(wǎng)站傳真:010-83251801電子郵件:xmtzx@zqrb.net
掃一掃,即可下載
掃一掃,加關(guān)注
掃一掃,加關(guān)注