經過三個半月征求意見、研究論證,證監(jiān)會昨日發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規(guī)定》,自發(fā)布之日起施行。
《規(guī)定》主要明確以下內容:一是明確分拆條件。為保障上市公司分拆后具備獨立上市地位,要求上市公司具備一定的盈利能力和規(guī)范運作水平,分拆后母公司與子公司符合證監(jiān)會、證券交易所關于獨立性的基本規(guī)定;二是規(guī)范分拆流程。上市公司分拆應及時披露信息,并經董事會、股東大會審議通過,子公司發(fā)行上市須履行首發(fā)上市或重組上市程序;三是強化中介機構職責。要求上市公司聘請獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所等中介機構就分拆是否合規(guī)等發(fā)表意見,獨立財務顧問還應對分拆后的上市公司進行持續(xù)督導。
分拆條件上,為保障分拆后母子公司均具備獨立面向市場的能力,引導發(fā)揮分拆的正向作用,《規(guī)定》從財務指標、規(guī)范運作、獨立性等多個維度,提出規(guī)制標準。
財務指標方面,要求上市公司最近3個會計年度連續(xù)盈利,且最近3個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后,歸屬于上市公司股東的凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低值計算累計不低于6億元人民幣。此前的征求意見稿中,這一指標的要求是10億元。公司最近1個會計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過歸屬于上市公司股東的凈利潤的50%;上市公司最近1個會計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司凈資產不得超過歸屬于上市公司股東的凈資產的30%。
募集資金使用方面的限制也有所放寬,允許最近3個會計年度使用募集資金合計不超過其凈資產10%的所屬子公司分拆。放寬了董監(jiān)高持股比例要求,上市公司董事、高級管理人員及其關聯方持有擬分拆所屬子公司的股份,合計不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的10%;上市公司擬分拆所屬子公司董事、高級管理人員及其關聯方持有擬分拆所屬子公司的股份,合計不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的30%。
對于分拆可能導致的母公司“空心化”、利益輸送、關聯交易、同業(yè)競爭增多、二級市場炒作等問題,證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部副主任孫念瑞表示,上述問題不是分拆帶來的特有問題,在上市公司重組或日常運作中,也有類似問題。分拆作為一種市場化工具,應該理性看待,不能因為工具可能被利用,帶來系列問題就因噎廢食,也不能因為分拆可以適應市場需要、滿足企業(yè)需求,就放松對其監(jiān)管。
“較為正確的做法是引入分拆工具,同時重點關注其可能的問題,通過制度設計、嚴監(jiān)管,減少其負面影響,充分發(fā)揮分拆的正向作用。”孫念瑞稱。
對于如何加強對上市公司分拆的監(jiān)管,孫念瑞表示,監(jiān)管部門已做出針對性安排,對其實施全面、全鏈條監(jiān)管。首先,在披露分拆信息環(huán)節(jié),規(guī)則要求按照重大資產重組的規(guī)定披露信息,交易所會對分拆信息的披露情況開展問詢,必要時有關單位會進行現場檢查。其次,在子公司申請發(fā)行上市環(huán)節(jié),要履行IPO或重組上市注冊或審核程序。子公司須符合IPO或重組上市的條件,充分披露信息,并聘請相關中介機構核查。最后,子公司上市后的日常監(jiān)管階段,母子公司的信息披露、運作獨立性、相互間的關聯交易、是否構成同業(yè)競爭等將成為監(jiān)管關注的重點。
13:16 | 長華集團前三季度實現營收16.58億... |
13:09 | 電廣傳媒前三季實現凈利潤6099萬元... |
13:08 | 芒果超媒前三季度營業(yè)利潤達16.92... |
13:05 | 金蝶AI新品發(fā)布 助力企業(yè)數智化變... |
13:04 | 文遠知行正式在納斯達克掛牌上市 |
13:03 | 愛爾眼科舉辦第六屆投資者接待日 ... |
13:00 | 環(huán)保與新能源業(yè)務雙輪驅動 永清環(huán)... |
12:58 | 企業(yè)高質量出??茨仙?畢馬威年會... |
12:55 | ST百靈:前三季度實現凈利潤8822萬... |
11:59 | 中國科學院院士徐春明:清潔能源是... |
11:56 | 《證券日報》社副社長、《中國書畫... |
11:31 | 天合光能解決方案專家魏本鋼:光儲... |
版權所有證券日報網
互聯網新聞信息服務許可證 10120180014增值電信業(yè)務經營許可證B2-20181903
京公網安備 11010202007567號京ICP備17054264號
證券日報網所載文章、數據僅供參考,使用前務請仔細閱讀法律申明,風險自負。
證券日報社電話:010-83251700網站電話:010-83251800 網站傳真:010-83251801電子郵件:xmtzx@zqrb.net
掃一掃,即可下載
掃一掃,加關注
掃一掃,加關注