并購標的承諾期結(jié)束經(jīng)營急轉(zhuǎn)直下 部分公司“卡點”業(yè)績變臉

    今年以來，商譽減值引發(fā)上市公司業(yè)績“跳水”，甚至“變臉”的情況頻發(fā)。百花村、斯太爾、新聯(lián)電子、天際股份、皇氏集團、中能電氣等公司因商譽減值業(yè)績大幅下滑。數(shù)據(jù)顯示，截至4月26日，37家公司披露了2017年商譽減值損失情況。

    商譽減值在于并購標的業(yè)績不達預(yù)期。部分公司并購標的承諾期剛結(jié)束便業(yè)績“翻臉”，有的則受市場環(huán)境影響經(jīng)營狀況急轉(zhuǎn)直下。

    業(yè)績“變臉”

    “1月31日預(yù)告凈利潤減少1.07億元（盈利約1000萬元），現(xiàn)在虧損4億元，逗大家玩呢！”游久游戲一位投資者對中國證券報記者表示。

    公告顯示，游久游戲預(yù)計2017年度歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損3.94億元左右。而此前預(yù)計為盈利1000萬元。游久游戲表示，游久時代2017年度主營的游戲業(yè)務(wù)收入大幅下降，公司預(yù)計對其商譽計提減值準備2.85億元左右。

    值得注意的是，今年一季度，游久時代同樣下修業(yè)績，預(yù)計主營業(yè)務(wù)收入約2900萬元，凈利潤約630萬元（其中政府補助500萬元）。而此前預(yù)期為主營業(yè)務(wù)收入7300萬元，凈利潤2500萬元。

    事實上，因商譽減值導(dǎo)致業(yè)績大幅下降游久游戲并非個案。百花村、斯太爾、新聯(lián)電子、天際股份、皇氏集團、中能電氣等公司業(yè)績下降均與商譽減值有關(guān)。以百花村為例，其2016年初收購的南京華威藥業(yè)，當年度即未完成業(yè)績承諾，2017年繼續(xù)未完成，兩年業(yè)績之和不到承諾值的7成。

    公告顯示，斯太爾本次計提商譽減值準備總額為2.02億元，計入2017年度損益。在不考慮遞延所得稅影響的情況下，導(dǎo)致歸屬于上市公司所有者的凈利潤減少2.02億元。2017年，斯太爾虧損1.69億元。

    斯太爾解釋稱，國產(chǎn)化進度晚于預(yù)期，奧地利子公司產(chǎn)品市場開發(fā)取得成果的時間晚于預(yù)期。根據(jù)評估情況，對收購斯太爾動力（江蘇）投資有限公司和奧地利斯太爾發(fā)動機有限公司產(chǎn)生的商譽分別累計提取減值準備306.89萬元和1.98億元。

    皇氏集團2017年計提商譽減值損失1.91億元。子公司北京盛世驕陽文化傳播有限公司原股東承諾，2017年標的資產(chǎn)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于1.08億元，實際僅為3065.44萬元，完成率28.38%。

    數(shù)據(jù)顯示，截至4月26日，37家公司披露2017年商譽減值損失情況。其中，勝利精密計提商譽減值損失2.66億元，茂業(yè)商業(yè)計提商譽減值損失1億元。

    暗藏“規(guī)律”

    上市公司并購的標的業(yè)績不達預(yù)期暗藏一定規(guī)律，主要反映在承諾期剛結(jié)束便業(yè)績“翻臉”。部分公司受市場環(huán)境影響經(jīng)營狀況急轉(zhuǎn)直下，有的公司完不成業(yè)績承諾成為“常態(tài)”。

    以游久游戲并購的游久時代為例，2014年-2016年，游久時代承諾凈利潤分別不低于1億元、1.2億元、1.44億元。而實際凈利潤分別為1.05億元、1.38億元、1.47億元。公告顯示，如果實際凈利潤總和高于承諾凈利潤總和，上市公司將超額部分的70%作為獎勵對價。累計獎勵款合計為1761.88萬元。

    2017年是游久時代業(yè)績承諾完成以后的第一年，承諾期剛過便業(yè)績“翻臉”。2017年其游戲業(yè)務(wù)收入大幅下降，影響公司凈利潤約虧損1.21億元。

    皇氏集團子公司因市場環(huán)境變化導(dǎo)致經(jīng)營情況惡化?；适霞瘓F表示，受政策影響，各省、市對地面數(shù)字電視傳輸覆蓋網(wǎng)進行專項整治，關(guān)停全部輪播商業(yè)頻道，致使盛世驕陽原有近二十個省區(qū)的NVOD輪播頻道業(yè)務(wù)停止，廣告方面收入大幅縮減。同時，由于新媒體版權(quán)市場變化，盛世驕陽版權(quán)運營成本高企，節(jié)目發(fā)行和運營業(yè)務(wù)盈利降低。主流視頻平臺整合加劇，中小型視頻網(wǎng)站大量消亡或者被并購。

    此次盛世驕陽商譽減值1.91億元，而并購時產(chǎn)生的總商譽為4.92億元。

    斯太爾子公司江蘇斯太爾2014年-2016年承諾業(yè)績分別為經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于2.3億元、3.4億元和6.1億元。但三年承諾業(yè)績均未兌現(xiàn)。

    斯太爾表示，承諾人英達鋼構(gòu)已向公司支付了2014年度、2015年度業(yè)績補償款及相應(yīng)違約金。但2016年度僅支付500萬元業(yè)績補償款，尚有4.82億元補償款和相應(yīng)違約金待支付。

    存在風險

    并購成為上市公司業(yè)績增長的雙刃劍。并購標的業(yè)務(wù)發(fā)展良好，推動上市公司業(yè)績增長；并購標的經(jīng)營出現(xiàn)問題，則可能帶來商譽減值風險。

    以計算機板塊為例，2013年-2015年，計算機板塊公司出現(xiàn)并購高峰，不少公司積累了大量商譽。根據(jù)券商研報，計算機板塊公司商譽減值影響逐漸顯現(xiàn)，近1/4的公司2017年利潤受商譽減值拖累。

    商譽是上市公司溢價收購形成的一項資產(chǎn)。一般而言，商譽占公司凈資產(chǎn)的比重越大，計提商譽減值時，對上市公司的利潤等財務(wù)數(shù)據(jù)影響越大。

    數(shù)據(jù)顯示，截至2017年三季度末，商譽金額在5000萬元以上的公司1166家。其中，323家公司商譽超過10億元，36家公司商譽在50億元以上；商譽占所有者權(quán)益（凈資產(chǎn)）比例50%以上的公司124家，其中11家公司商譽甚至超過凈資產(chǎn)。

    以*ST紫學(xué)為例，年報顯示，截至2017年末歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為7060.27萬元，期末商譽余額為15.45億元。商譽約為凈資產(chǎn)的22倍。

    從目前情況看，商譽占凈資產(chǎn)比例超過50%的主要為中小創(chuàng)公司。專業(yè)人士表示，由于不用攤銷，部分公司商譽減值時點較為“微妙”，有的公司出現(xiàn)虧損時，通過商譽減值對業(yè)績“洗大澡”。對于實施過“雙高”（高估值、高業(yè)績承諾）并購，且并購標的業(yè)績承諾難以兌現(xiàn)的公司，出現(xiàn)商譽減值引發(fā)業(yè)績“變臉”的可能性大。