行政處罰萬家文化 證監(jiān)會嚴厲打擊信披違法違規(guī)行為

    證監(jiān)會16日晚公布了對浙江萬好萬家文化股份有限公司（簡稱“萬家文化”，現(xiàn)已更名為“浙江祥源文化股份有限公司”）信息披露違法違規(guī)案相關(guān)當事人的行政處罰決定書及市場禁入決定書。對萬家文化、龍薇傳媒責令改正，給予警告，并分別處以60萬元罰款；對孔德永、黃有龍、趙薇、趙政給予警告，并分別處以30萬元罰款；對黃有龍、趙薇、孔德永分別采取5年證券市場禁入措施。

    專家認為，根據(jù)《證券法》第193條規(guī)定，上市公司因為信披違法違規(guī)被處以60萬元的罰款，相關(guān)責任人被處以30萬元的罰款，已經(jīng)是頂格處罰；同時，在沒有完成并購的案例中，相關(guān)當事人被處以市場禁入，這也是較為少見的。

    中國證券報記者了解到，近年來，信息披露各環(huán)節(jié)惡性違法案件依然多發(fā)，信息披露被濫用以非法牟利，有些上市公司實際控制人利用誤導(dǎo)性陳述頻繁發(fā)布公司轉(zhuǎn)型、對外收購及項目研發(fā)突破等利好消息影響投資者預(yù)期，并作出錯誤的投資判斷。對此，證監(jiān)會下一步將重點查辦虛假披露信息、通過虛構(gòu)交易粉飾業(yè)績或?qū)嵤?ldquo;忽悠式”重組非法牟利等嚴重損害上市公司利益，損害中小股東合法權(quán)益的案件。

    嚴重影響市場秩序

    相關(guān)處罰決定書顯示，孔德永時任萬家文化董事長、實際控制人，萬家文化控股股東萬好萬家集團有限公司（以下簡稱萬家集團）董事長；趙薇為龍薇傳媒執(zhí)行董事、總經(jīng)理、控股股東、法定代表人；黃有龍為趙薇配偶；趙政受黃有龍委托負責辦理萬家文化股份收購事項，為大漠金海集團有限公司法務(wù)總監(jiān)。

    2016年12月27日，萬家文化公告披露控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，著名影視演員趙薇將成為公司實際控制人。在本次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，龍薇傳媒未進行資金的充分籌備，在境內(nèi)可支付資金有限的情況下，運用高杠桿收購境內(nèi)上市公司，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后才著手尋求金融機構(gòu)融資。2016年12月23日至2017年4月1日，短時間內(nèi)，控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項不斷變更，由控股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更為5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓，后又完全終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓，且雙方不追究任何違約責任。

    業(yè)內(nèi)人士指出，上述行為造成萬家文化股價大幅波動，引起市場和媒體高度關(guān)注，嚴重影響了市場秩序，損害了中小投資者的信心，影響了市場的公平、公正、公開。

    證監(jiān)會認定，在控股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，龍薇傳媒通過萬家文化在2017年1月12日、2017年2月16日公告中披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

    一是龍薇傳媒在自身境內(nèi)資金準備不足，相關(guān)金融機構(gòu)融資尚待審批，存在極大不確定性的情況下，以空殼公司收購上市公司，且貿(mào)然予以公告，對市場和投資者產(chǎn)生嚴重誤導(dǎo)；二是龍薇傳媒關(guān)于籌資計劃和安排的信息披露存在虛假記載、重大遺漏；三是龍薇傳媒未及時披露與金融機構(gòu)未達成融資合作的情況；四是龍薇傳媒對無法按期完成融資計劃原因的披露存在重大遺漏；五是龍薇傳媒關(guān)于積極促使本次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易順利完成的信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述。

    應(yīng)當事人孔德永、趙薇、黃有龍、趙政的要求，2017年12月19日，證監(jiān)會舉行聽證會，聽取了當事人及其代理人陳述和申辯。其中，龍薇傳媒提出，兩份回復(fù)公告不存在信息披露違法情形，并給出了八大方面的申辯意見，請求免于處罰。黃有龍、趙薇、趙政除了提出與龍薇傳媒一致的申辯意見外，還各提出了數(shù)條申辯意見。

    對此，證監(jiān)會駁斥稱，趙薇作為龍薇傳媒控股股東、實際控制人、法定代表人，在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《借款協(xié)議》上簽字，為公告及銀行融資方案提供個人資產(chǎn)情況、個人征信查詢。因此，證監(jiān)會認定趙薇為龍薇傳媒涉案違法行為的直接負責的主管人員，并無不妥。

    或面臨民事索賠

    證監(jiān)會行政處罰落地后，也就打開了二級市場受影響投資者的民事賠償渠道，但也不排除萬家文化、龍薇傳媒和趙薇夫婦不服行政處罰，提出上訴請求。

    法律人士指出，根據(jù)《最高人民檢察院公安部關(guān)于公安機關(guān)管轄的刑事案件立案追訴標準的規(guī)定（二）》第六條相關(guān)規(guī)定，依法負有信息披露義務(wù)的公司、企業(yè)向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務(wù)會計報告，或者對依法應(yīng)當披露的其他重要信息不按照規(guī)定披露，涉嫌下列情形之一的，應(yīng)予以立案追訴。其中，包括造成股東、債權(quán)人或者其他人直接經(jīng)濟損失數(shù)額累計在五十萬元以上的。因此，如果有投資者符合這一條件，也可以對此案進行刑事追責。

    此外，中國證券報記者了解到，龍薇傳媒的成立時間、是否開展經(jīng)營活動、資金籌備情況、股份轉(zhuǎn)讓交易的杠桿率等客觀事實，是全面客觀反映整個案件違法行為性質(zhì)及其嚴重性的重要組成部分，是考量本案信息披露違法情節(jié)及影響的重要因素，如何融資只要如實披露，在符合監(jiān)管規(guī)則的框架下是可行的，本案主要是沒有及時披露且虛假陳述，而不是針對高杠桿并購行為，也并非意味證監(jiān)會反對合法合規(guī)的杠桿收購行為。