上周近百家公司年報被問詢 商譽和非標(biāo)成追問焦點

    2017年年報披露早已收官，但監(jiān)管層對上市公司的年報問詢?nèi)栽诔掷m(xù)。上周（5月14日到19日）滬深兩市公開渠道共發(fā)出129封問詢函，其中年報問詢函達(dá)97封，占75%。

    年報事后審查一直是滬深兩市交易所履行一線監(jiān)管職責(zé)的“重頭戲”，為切實維護(hù)資本市場穩(wěn)健運行、保護(hù)投資者合法權(quán)益，交易所不斷強化上市公司年報事后審查工作。并購重組后遺癥引發(fā)的商譽減值，被出具非標(biāo)年報的高風(fēng)險公司，以及個別業(yè)績真實性存疑的公司被重點問詢。

    商譽減值頗多

    滬市方面，目前審核工作基本完成。上交所對滬市1419家公司披露的2017年年報進(jìn)行了全面審閱，重點審核了560多家公司年報，發(fā)出年報審核問詢函170余份，提出各類問題4000余個，全部審核問詢函均對外公開。

    深市方面，截至5月11日，深交所已向上市公司發(fā)出2017年年報問詢函近250份，累計關(guān)注問題3000多個，其中在官網(wǎng)公開近130份，公開比例超過50%，公開比例明顯高于去年。據(jù)證券時報·e公司記者統(tǒng)計，截至5月20日，今年以來深交所官網(wǎng)披露的年報問詢函已達(dá)196封。

    年報審核中注意到，部分上市公司前期并購重組中高估值、高商譽、高業(yè)績承諾的“后遺癥”開始凸顯。2017年，A股上市公司年報計提商譽減值損失的公司數(shù)量及總額都大幅增長。2017年年報數(shù)據(jù)，A股尚存1.3萬億元商譽，傳媒、計算機、通信等行業(yè)是商譽減值的重災(zāi)區(qū)。

    5月14日晚，深交所就向聯(lián)建光電（300269）下發(fā)2017年年報問詢函，要求聯(lián)建光電說明2017年年末商譽余額占凈資產(chǎn)比重過高等20項問題。年報顯示，聯(lián)建光電去年扣非凈利潤虧損2.82億元，同比下滑了254.86%，去年公司累計計提7.95億元的商譽減值準(zhǔn)備。

    滬市方面，今年年報審核涉及并購重組問題的函件比例近25%。統(tǒng)計顯示，滬市36家公司商譽占總資產(chǎn)比例超過20%，甚至不乏有占比超過50%的公司，有的公司已存在重大風(fēng)險隱患。

    深市方面，2017年深交所共發(fā)出重組問詢函246份，持續(xù)重點聚焦重組高估值、高商譽、高業(yè)績承諾的“三高”問題。同時，深交所也發(fā)現(xiàn)，2015年至2017年深市上市公司商譽減值金額占資產(chǎn)減值損失的比例分別為4.38%、5.21%和12.52%，占比逐年提升，且2017年資產(chǎn)減值損失金額比2016年增長近40%。

    對此，上交所已按照證監(jiān)會部署，在日常監(jiān)管中加大監(jiān)管力度，本次年報審核也將之作為重點事項，深入問詢，要求公司回溯重組前后信披的一致性，督促相關(guān)方對業(yè)績補償做出可行安排。針對大額商譽減值計提情況，督促公司詳細(xì)說明計提合理性并充分揭示風(fēng)險。

    深交所持續(xù)高度關(guān)注上市公司計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的審議程序、信息披露等情況，并在年報事后審查中對資產(chǎn)減值事項嚴(yán)肅問詢、合理分析，堅決遏制利潤操縱之風(fēng)。對于上市公司無法有效控制并購標(biāo)的，該類事項通常導(dǎo)致年審機構(gòu)的審計范圍受限，容易在年報披露時暴露問題，深交所繼續(xù)以年報監(jiān)管為契機，對此類現(xiàn)象重點關(guān)注，及時采取措施。

    嚴(yán)格監(jiān)管非標(biāo)年報

    據(jù)統(tǒng)計，2017年度A股上市公司年報中，超過100家上市公司被出具“非標(biāo)”審計意見，創(chuàng)史上新高，其中17家“無法（拒絕）表示意見”。涉及事項包括部分交易缺乏合理的商業(yè)實質(zhì)、審計范圍受限、未能識別關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易、財務(wù)內(nèi)控存在重大缺陷、持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性等。

    近期，兩市交易所就先后對天龍集團(tuán)、霞客環(huán)保、*ST藍(lán)科、*ST海潤等多家公司非標(biāo)年報集中發(fā)函，要求對涉及非標(biāo)意見事項進(jìn)行補充說明，并提示風(fēng)險。

    2017年滬市財務(wù)報告中，有6家公司被出具“無法表示意見”，10家公司被出具“保留意見”，相比去年的5家和7家均有所增加。同時，有19家公司內(nèi)控審計報告被出具“否定意見”，去年則為13家。深市方面，截至5月中，深市有77家公司2017年年度財務(wù)報告被出具非標(biāo)審計意見，其中“無法表示意見”類型的審計報告有11份。

    從事務(wù)所出具的非標(biāo)意見來看，這些公司普遍存在業(yè)績真實性存疑、規(guī)范運作存在重大缺陷等市場反響強烈的重大問題。例如，關(guān)鍵會計科目可能涉及虛假記載或不當(dāng)會計處理、財務(wù)制度和內(nèi)部控制混亂以及由于內(nèi)控失效、資金鏈斷裂、資產(chǎn)凍結(jié)、大量涉訴、財務(wù)狀況惡化等引發(fā)的持續(xù)經(jīng)營風(fēng)險等。這些問題往往導(dǎo)致公司披露的財務(wù)報表缺乏可信度和客觀性，中小投資者利益受到極大損害。

    對此，今年年報問詢中，上交所已對此深查細(xì)究，區(qū)分問題的不同性質(zhì)，督促公司切實整改。深交所則第一時間制定專門的非標(biāo)意見監(jiān)管方案，對上述公司的年報全面開展事后審查。目前，已對涉及非標(biāo)意見的近20家公司集中發(fā)函，要求對涉及非標(biāo)意見的事項進(jìn)行補充說明，一旦發(fā)現(xiàn)違規(guī)行為，將依法從嚴(yán)監(jiān)管。

    深交所針對問詢中發(fā)現(xiàn)的問題，一方面及時督促上市公司補充更正披露，做到即問即改，已有160多家披露定期報告補充、更正公告，另一方面依法全面從嚴(yán)懲處違規(guī)行為，已對9家上市公司啟動紀(jì)律處分程序。

    目前，深交所已對5家未能在法定期限內(nèi)披露2017年年度報告的公司啟動紀(jì)律處分程序，已對21家公司股票實施退市風(fēng)險警示，并將對上述全部公司發(fā)出問詢函；已對提出摘星摘帽申請的公司發(fā)出問詢函20多份，重點關(guān)注的問題包括業(yè)績大幅波動、非經(jīng)常性損益確認(rèn)、資產(chǎn)減值計量與確認(rèn)、持續(xù)經(jīng)營能力等。