中嘉博創(chuàng)仲裁反請(qǐng)求被受理 與并購(gòu)子公司拉鋸戰(zhàn)將見分曉

    本報(bào)記者 謝嵐

    見習(xí)記者 張曉玉

    中嘉博創(chuàng)與子公司“拉鋸戰(zhàn)”持續(xù)進(jìn)行中。最新進(jìn)展為北京仲裁委員會(huì)仲裁庭（以下簡(jiǎn)稱“北仲仲裁庭”）決定于2月19日開庭審理該仲裁事項(xiàng)。

    2月9日，中嘉博創(chuàng)發(fā)布公告稱，北仲仲裁庭已決定受理中嘉博創(chuàng)遞交的以劉英魁、嘉語春華及嘉惠秋實(shí)為被申請(qǐng)人的仲裁反請(qǐng)求申請(qǐng)書等文件。

    北京市證信律師事務(wù)所律師江華在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪表示，“從程序上看，仲裁庭將在同一個(gè)仲裁程序中同時(shí)審理仲裁本請(qǐng)求與反請(qǐng)求。”

    業(yè)績(jī)承諾未達(dá)標(biāo)成導(dǎo)火索

    2022年1月12日，中嘉博創(chuàng)向北仲仲裁庭遞交了仲裁反請(qǐng)求申請(qǐng)書等文件。

    文件中，中嘉博創(chuàng)申請(qǐng)變更仲裁請(qǐng)求為，解除與劉英魁等之間簽署的《購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》《購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》以及《債務(wù)和解協(xié)議》；劉英魁、嘉語春華與嘉惠秋實(shí)分別返還中嘉博創(chuàng)已經(jīng)支付的股權(quán)收購(gòu)對(duì)價(jià)款，并賠償相應(yīng)損失，承擔(dān)中嘉博創(chuàng)因此支出的仲裁費(fèi)與律師費(fèi)。

    資料顯示，中嘉博創(chuàng)于2018年11月份完成了重大資產(chǎn)重組，以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買嘉華信息100%股權(quán)事項(xiàng)，交易發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)價(jià)為14.8億元。其中，以現(xiàn)金方式購(gòu)買嘉華信息51%股權(quán)，以發(fā)行股份方式購(gòu)買嘉華信息49%股權(quán)。

    在收購(gòu)時(shí)，交易對(duì)方劉英魁、嘉語春華以及嘉惠秋實(shí)承諾，2017年至2020年，標(biāo)的資產(chǎn)的凈利潤(rùn)不低于1.02億元、1.34億元、1.67億元、2.01億元。

    然而，2020年嘉華信息業(yè)績(jī)大幅下滑，未能完成當(dāng)年的業(yè)績(jī)承諾目標(biāo)，觸發(fā)業(yè)績(jī)補(bǔ)償條款，根據(jù)計(jì)算最終需補(bǔ)償上市公司6.20億元。中嘉博創(chuàng)表示，公司與嘉華信息就業(yè)績(jī)補(bǔ)償或調(diào)整方案進(jìn)行多次協(xié)商，但未達(dá)成一致意見。

    2021年6月份，劉英魁、嘉語春華、嘉惠秋實(shí)以與中嘉博創(chuàng)于2018年3月27日簽訂的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》所引起的爭(zhēng)議向北京仲裁委員會(huì)遞交了《仲裁申請(qǐng)書》，要求上市公司支付剩余的股權(quán)收購(gòu)對(duì)價(jià)、利息等。而后又多次變更仲裁請(qǐng)求，2021年11月份變更后的仲裁請(qǐng)求為要求確認(rèn)重組相關(guān)協(xié)議已解除，并返還嘉華信息100%股權(quán)，賠償相關(guān)損失。

    “公司認(rèn)為，重組交易對(duì)方因與公司的仲裁糾紛，利用嘉華信息創(chuàng)始股東的地位，故意混淆視聽，干擾嘉華信息正常運(yùn)轉(zhuǎn)，唆使嘉華信息管理團(tuán)隊(duì)對(duì)抗公司管理，無視公司作為持有嘉華信息100%股權(quán)的股東，阻撓公司行使股東權(quán)利，對(duì)于公司失去對(duì)嘉華信息的控制具有不可推卸的責(zé)任。”中嘉博創(chuàng)相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)記者說道。

    而劉英魁等方面認(rèn)為，因中嘉博創(chuàng)擾亂嘉華信息生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，至少造成嘉華信息股權(quán)價(jià)值貶損79310.62萬元，中嘉博創(chuàng)應(yīng)該當(dāng)賠償該部分損失；根據(jù)《購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》相關(guān)規(guī)定，因本案而產(chǎn)生的仲裁費(fèi)、律師費(fèi)以及因仲裁中的保全而發(fā)生的訴訟費(fèi)用和其他費(fèi)用，應(yīng)當(dāng)由被申請(qǐng)人承擔(dān)。

    江華表示，“很明顯，雙方均要求確認(rèn)案涉協(xié)議已經(jīng)解除或者要求通過仲裁方式解除案涉協(xié)議，因此，我們認(rèn)為，案涉協(xié)議可能因雙方的合作信任被打破而無法繼續(xù)履行，仲裁庭很有可能裁決解除案涉協(xié)議（或裁決確認(rèn)案涉協(xié)議已經(jīng)解除）；當(dāng)然也不排除存在仲裁雙方在仲裁過程中達(dá)成和解而撤銷仲裁案件、繼續(xù)履行案涉協(xié)議的可能性。”

    全額計(jì)提14.8億元減值準(zhǔn)備

    受并購(gòu)糾紛影響，中嘉博創(chuàng)方面稱，“截至2021年12月21日，公司無法獲取嘉華信息完整財(cái)務(wù)資料，無法對(duì)其實(shí)施現(xiàn)場(chǎng)審計(jì)，同時(shí)公司目前也無法掌握嘉華信息實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況、資產(chǎn)狀況及潛在風(fēng)險(xiǎn)等信息，事實(shí)上公司對(duì)嘉華信息失去控制，預(yù)計(jì)將減少上市公司2021年度凈利潤(rùn)約17.67億元。”

    “此外，因本次仲裁尚未開庭審理，目前暫無法預(yù)計(jì)相關(guān)損益影響數(shù)據(jù)。”中嘉博創(chuàng)公告表示，由于嘉華信息失控及公司不再將其納入合并報(bào)表范圍，公司根據(jù)相關(guān)規(guī)定，基于謹(jǐn)慎性原則，擬將長(zhǎng)期股權(quán)投資賬面價(jià)值14.8億元全額計(jì)提減值準(zhǔn)備，同時(shí)，擬將2018年6月份至2021年9月份期間實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司的累計(jì)凈利潤(rùn)2.87億元計(jì)入投資損失，兩者合計(jì)17.67億元。最終商譽(yù)減值及長(zhǎng)期股權(quán)投資準(zhǔn)備計(jì)提的金額、存在不確定性，尚待機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估后方可確定。

    中鋼經(jīng)濟(jì)研究院首席研究員胡麒牧在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，“由于子公司不但業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)，而且信息失控，已經(jīng)對(duì)中嘉博創(chuàng)的估值、合并報(bào)表利潤(rùn)帶來影響，因此上市公司將股權(quán)投資和歸屬利潤(rùn)全額計(jì)提減值，顯然是為處置子公司股權(quán)做最壞打算，避免子公司的經(jīng)營(yíng)問題和與中嘉博創(chuàng)的糾紛進(jìn)一步波及其業(yè)績(jī)和估值。”

    江華對(duì)記者表示，“如果仲裁庭裁決解除案涉協(xié)議，那么仲裁雙方當(dāng)事人之間的權(quán)利義務(wù)要進(jìn)行清算。如果仲裁庭認(rèn)定案涉協(xié)議解除主要系中嘉博創(chuàng)的違約行為造成的，中嘉博創(chuàng)要承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。反之，劉英魁、嘉語春華與嘉惠秋實(shí)要向中嘉博創(chuàng)返還股權(quán)收購(gòu)對(duì)價(jià)及利息，并賠償相應(yīng)的損失等。無論仲裁結(jié)果如何，都不可避免地對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)造成一定影響。”