溢價1400倍收購僅15萬凈資產標的 名臣健康緣何“豪賭”游戲行業(yè)？

    嘗到“甜頭”之后，名臣健康（002919.SZ）繼續(xù)加碼“豪賭”游戲行業(yè)。

    10月31日晚，名臣健康發(fā)布公告稱，公司擬以自有資金支付現金方式收購喀什奧術網絡科技有限公司（下稱喀什奧術）100%股權，交易價格為2.19億元。

    對于這家去年才轉型布局游戲行業(yè)的上市公司來說，繼續(xù)加碼布局游戲也不算壞事，問題是本次交易價格的增值率為140972.97%，而這家名為喀什奧術的公司成立尚不足一年，凈資產也僅有15.54萬元。

    那么，名臣健康收購喀什奧術究竟是出于什么目的呢？它有沒有足夠的自有資金來完成此次交易呢？

    “嘗到”了游戲的“甜頭”

    資料顯示，名臣健康成立于1994年，自成立以來一直扎根日化行業(yè)，主要產品包括洗發(fā)水、護發(fā)素、沐浴露、啫喱水及護膚品等，公司是2017年12月18日在深交所掛牌上市的，實際控制人是陳勤發(fā)。

    上市的前三年，名臣健康的業(yè)績不溫不火，2017-2019年，其營業(yè)收入分別為6.42億、5.46億和5.17億，歸母凈利潤分別為0.49億、0.30億和0.23億，呈現明顯下降的趨勢。

    但是，名臣健康在2020年突然進軍了與日化產品“八竿子打不到”的游戲行業(yè)。

    2020年8月，名臣健康通過收購海南華多網絡科技有限公司（下稱海南華多）、杭州雷焰網絡科技有限公司（下稱杭州雷焰）100%股權，正式進軍游戲行業(yè)。就在當年，海南華多完成0.19億元凈利潤，杭州雷焰完成0.65億元凈利潤。

    這一年，由于兩家游戲子公司的并表，名臣健康實現了1.02億的歸母凈利潤，較2019年同比增長了343.04%。

    2021年10月29日，名臣健康發(fā)布2021年三季報，公司實現營業(yè)收入5.73億元，同比增長28.91%；實現歸母凈利潤1.21億元，同比增長158.06%。

    在10月31日晚的公告中，名臣健康顯然“嘗到”了布局游戲產業(yè)的“甜頭”，海南華多和杭州雷焰為公司帶來了可觀的收益，“2020年9-12月及2021年前三季度累計為公司貢獻了合計17961.71萬元凈利潤，已成為公司經營業(yè)績主要來源。”

    因此，名臣健康“決定抓住機會，通過收購喀什奧術100%股權，擴充產品品類，增加儲備產品，增厚人才儲備，與現有游戲業(yè)務形成產業(yè)協(xié)同，為公司長期深耕游戲行業(yè)進一步夯實基礎。”

    溢價1400倍的收購

    2021年10月29日，名臣健康第三屆董事會第五次會議“全票”審議通過了《關于收購喀什奧術100%股權的議案》和《關于公司就收購喀什科技100%股權事項聘請的評估機構的獨立性、選聘程序的合法性、評估假設和評估結論的合理性的議案》。

    但是，此次交易價格的增值率實在太高，更何況這家公司成立尚不足一年。

    10月31日晚，名臣健康的公告顯示，公司此次擬收購的喀什奧術100%股權的交易價格為2.19億元，而喀什奧術的凈資產賬面值僅為15.54萬元，估值結果較凈資產的增值率為140972.97%，等于是溢價1400倍去收購喀什奧術。

    21世紀經濟報道記者注意到，此次為喀什奧術提供資產評估報告的是一家名為“福建聯(lián)合中和資產評估土地房地產估價有限公司（下稱福建聯(lián)合中和）”的評估機構。

    啟信寶數據顯示，福建聯(lián)合中和成立于2000年1月31日，注冊資本為200萬元，法定代表人是商光太。

    在資本市場上，福建聯(lián)合中和也算是“小有名氣”，此前曾為南大光電（300346.SZ）以現金收購及增資方式取得飛源氣體57.97%股權做過評估，也為哈工智能旗下并購基金擬轉讓哈工海渡6.8%的股權做過評估。

    但是，福建聯(lián)合中和此次為何要為一家凈資產僅為15.54萬元的游戲公司給出2.19億元的評估值呢？

    名臣健康的解釋是，喀什奧術的增值主要來自無形資產評估增值21892萬元，“系對喀什奧術已簽項目合同權益采用收益法評估后造成的增值。該已簽署的項目合同包括《鎮(zhèn)魂街：天生為王》、《SS15項目》兩款游戲開發(fā)合同項目，喀什奧術作為內容研發(fā)商受托開發(fā)相關游戲，獲得委托開發(fā)收入及游戲商業(yè)化運營后在一定比例的收入分成。”

    還沒賺錢的公司

    啟信寶數據顯示，喀什奧術成立于2020年12月18日，公司注冊資本為100萬元，股權結構為廣州心源互動科技有限公司（下稱廣州心源互動）100%持股。廣州心源互動成立于2019年7月25日，注冊資本114.61萬元，股權結構為陳華升持股60%，丁黔偉持股40%。

    名臣健康此次正是與廣州心源互動及其股東陳華升、丁黔偉簽署了《股權轉讓協(xié)議》，公司擬以自有資金現金支付方式收購廣州心源互動持有的喀什奧術100%股權。

    但是，喀什奧術設立時間較短，目前尚未盈利。

    交易對手的業(yè)績承諾是，“喀什奧術2021年10-12月、2022年、2023年、2024年和2025年累計實現的凈利潤不低于2.19億元。”

    按照名臣健康披露的信息顯示，喀什奧術“主要承接了其母公司廣州心源互動的部分游戲開發(fā)團隊和相關游戲開發(fā)項目，并與行業(yè)知名公司建立了合作關系。”

    名臣健康的公告顯示，目前，喀什奧術的在研產品包括委托方為深圳中手游網絡科技有限公司【為香港上市公司中手游（00302.hk）子公司】的《鎮(zhèn)魂街：天生為王》、委托方為北京字跳網絡技術有限公司【為字節(jié)跳動（香港）有限公司境內全資子公司】的《SS15項目》。其中《鎮(zhèn)魂街：天生為王》預計在2022年上半年開始上線運營，《SS15項目》預計在2023年上線運營。

    或許正是在這樣“看上去很美”的預期下，名臣健康才愿意溢價1400倍以2.19億元去收購喀什奧術。

    名臣健康2021年三季報顯示，公司貨幣資金為1.76億元，如何支付2.19億元的收購款呢？支付后會不會影響上市公司的正常經營呢？股東大會會不會通過這次收購呢？一切拭目以待。