溢價(jià)1400倍收購(gòu)僅15萬(wàn)凈資產(chǎn)標(biāo)的 名臣健康緣何“豪賭”游戲行業(yè)？

    嘗到“甜頭”之后，名臣健康（002919.SZ）繼續(xù)加碼“豪賭”游戲行業(yè)。

    10月31日晚，名臣健康發(fā)布公告稱(chēng)，公司擬以自有資金支付現(xiàn)金方式收購(gòu)喀什奧術(shù)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱(chēng)喀什奧術(shù)）100%股權(quán)，交易價(jià)格為2.19億元。

    對(duì)于這家去年才轉(zhuǎn)型布局游戲行業(yè)的上市公司來(lái)說(shuō)，繼續(xù)加碼布局游戲也不算壞事，問(wèn)題是本次交易價(jià)格的增值率為140972.97%，而這家名為喀什奧術(shù)的公司成立尚不足一年，凈資產(chǎn)也僅有15.54萬(wàn)元。

    那么，名臣健康收購(gòu)喀什奧術(shù)究竟是出于什么目的呢？它有沒(méi)有足夠的自有資金來(lái)完成此次交易呢？

    “嘗到”了游戲的“甜頭”

    資料顯示，名臣健康成立于1994年，自成立以來(lái)一直扎根日化行業(yè)，主要產(chǎn)品包括洗發(fā)水、護(hù)發(fā)素、沐浴露、啫喱水及護(hù)膚品等，公司是2017年12月18日在深交所掛牌上市的，實(shí)際控制人是陳勤發(fā)。

    上市的前三年，名臣健康的業(yè)績(jī)不溫不火，2017-2019年，其營(yíng)業(yè)收入分別為6.42億、5.46億和5.17億，歸母凈利潤(rùn)分別為0.49億、0.30億和0.23億，呈現(xiàn)明顯下降的趨勢(shì)。

    但是，名臣健康在2020年突然進(jìn)軍了與日化產(chǎn)品“八竿子打不到”的游戲行業(yè)。

    2020年8月，名臣健康通過(guò)收購(gòu)海南華多網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱(chēng)海南華多）、杭州雷焰網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱(chēng)杭州雷焰）100%股權(quán)，正式進(jìn)軍游戲行業(yè)。就在當(dāng)年，海南華多完成0.19億元凈利潤(rùn)，杭州雷焰完成0.65億元凈利潤(rùn)。

    這一年，由于兩家游戲子公司的并表，名臣健康實(shí)現(xiàn)了1.02億的歸母凈利潤(rùn)，較2019年同比增長(zhǎng)了343.04%。

    2021年10月29日，名臣健康發(fā)布2021年三季報(bào)，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5.73億元，同比增長(zhǎng)28.91%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)1.21億元，同比增長(zhǎng)158.06%。

    在10月31日晚的公告中，名臣健康顯然“嘗到”了布局游戲產(chǎn)業(yè)的“甜頭”，海南華多和杭州雷焰為公司帶來(lái)了可觀的收益，“2020年9-12月及2021年前三季度累計(jì)為公司貢獻(xiàn)了合計(jì)17961.71萬(wàn)元凈利潤(rùn)，已成為公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)主要來(lái)源。”

    因此，名臣健康“決定抓住機(jī)會(huì)，通過(guò)收購(gòu)喀什奧術(shù)100%股權(quán)，擴(kuò)充產(chǎn)品品類(lèi)，增加儲(chǔ)備產(chǎn)品，增厚人才儲(chǔ)備，與現(xiàn)有游戲業(yè)務(wù)形成產(chǎn)業(yè)協(xié)同，為公司長(zhǎng)期深耕游戲行業(yè)進(jìn)一步夯實(shí)基礎(chǔ)。”

    溢價(jià)1400倍的收購(gòu)

    2021年10月29日，名臣健康第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議“全票”審議通過(guò)了《關(guān)于收購(gòu)喀什奧術(shù)100%股權(quán)的議案》和《關(guān)于公司就收購(gòu)喀什科技100%股權(quán)事項(xiàng)聘請(qǐng)的評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、選聘程序的合法性、評(píng)估假設(shè)和評(píng)估結(jié)論的合理性的議案》。

    但是，此次交易價(jià)格的增值率實(shí)在太高，更何況這家公司成立尚不足一年。

    10月31日晚，名臣健康的公告顯示，公司此次擬收購(gòu)的喀什奧術(shù)100%股權(quán)的交易價(jià)格為2.19億元，而喀什奧術(shù)的凈資產(chǎn)賬面值僅為15.54萬(wàn)元，估值結(jié)果較凈資產(chǎn)的增值率為140972.97%，等于是溢價(jià)1400倍去收購(gòu)喀什奧術(shù)。

    21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者注意到，此次為喀什奧術(shù)提供資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的是一家名為“福建聯(lián)合中和資產(chǎn)評(píng)估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限公司（下稱(chēng)福建聯(lián)合中和）”的評(píng)估機(jī)構(gòu)。

    啟信寶數(shù)據(jù)顯示，福建聯(lián)合中和成立于2000年1月31日，注冊(cè)資本為200萬(wàn)元，法定代表人是商光太。

    在資本市場(chǎng)上，福建聯(lián)合中和也算是“小有名氣”，此前曾為南大光電（300346.SZ）以現(xiàn)金收購(gòu)及增資方式取得飛源氣體57.97%股權(quán)做過(guò)評(píng)估，也為哈工智能旗下并購(gòu)基金擬轉(zhuǎn)讓哈工海渡6.8%的股權(quán)做過(guò)評(píng)估。

    但是，福建聯(lián)合中和此次為何要為一家凈資產(chǎn)僅為15.54萬(wàn)元的游戲公司給出2.19億元的評(píng)估值呢？

    名臣健康的解釋是，喀什奧術(shù)的增值主要來(lái)自無(wú)形資產(chǎn)評(píng)估增值21892萬(wàn)元，“系對(duì)喀什奧術(shù)已簽項(xiàng)目合同權(quán)益采用收益法評(píng)估后造成的增值。該已簽署的項(xiàng)目合同包括《鎮(zhèn)魂街：天生為王》、《SS15項(xiàng)目》兩款游戲開(kāi)發(fā)合同項(xiàng)目，喀什奧術(shù)作為內(nèi)容研發(fā)商受托開(kāi)發(fā)相關(guān)游戲，獲得委托開(kāi)發(fā)收入及游戲商業(yè)化運(yùn)營(yíng)后在一定比例的收入分成。”

    還沒(méi)賺錢(qián)的公司

    啟信寶數(shù)據(jù)顯示，喀什奧術(shù)成立于2020年12月18日，公司注冊(cè)資本為100萬(wàn)元，股權(quán)結(jié)構(gòu)為廣州心源互動(dòng)科技有限公司（下稱(chēng)廣州心源互動(dòng)）100%持股。廣州心源互動(dòng)成立于2019年7月25日，注冊(cè)資本114.61萬(wàn)元，股權(quán)結(jié)構(gòu)為陳華升持股60%，丁黔偉持股40%。

    名臣健康此次正是與廣州心源互動(dòng)及其股東陳華升、丁黔偉簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司擬以自有資金現(xiàn)金支付方式收購(gòu)廣州心源互動(dòng)持有的喀什奧術(shù)100%股權(quán)。

    但是，喀什奧術(shù)設(shè)立時(shí)間較短，目前尚未盈利。

    交易對(duì)手的業(yè)績(jī)承諾是，“喀什奧術(shù)2021年10-12月、2022年、2023年、2024年和2025年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于2.19億元。”

    按照名臣健康披露的信息顯示，喀什奧術(shù)“主要承接了其母公司廣州心源互動(dòng)的部分游戲開(kāi)發(fā)團(tuán)隊(duì)和相關(guān)游戲開(kāi)發(fā)項(xiàng)目，并與行業(yè)知名公司建立了合作關(guān)系。”

    名臣健康的公告顯示，目前，喀什奧術(shù)的在研產(chǎn)品包括委托方為深圳中手游網(wǎng)絡(luò)科技有限公司【為香港上市公司中手游（00302.hk）子公司】的《鎮(zhèn)魂街：天生為王》、委托方為北京字跳網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司【為字節(jié)跳動(dòng)（香港）有限公司境內(nèi)全資子公司】的《SS15項(xiàng)目》。其中《鎮(zhèn)魂街：天生為王》預(yù)計(jì)在2022年上半年開(kāi)始上線(xiàn)運(yùn)營(yíng)，《SS15項(xiàng)目》預(yù)計(jì)在2023年上線(xiàn)運(yùn)營(yíng)。

    或許正是在這樣“看上去很美”的預(yù)期下，名臣健康才愿意溢價(jià)1400倍以2.19億元去收購(gòu)喀什奧術(shù)。

    名臣健康2021年三季報(bào)顯示，公司貨幣資金為1.76億元，如何支付2.19億元的收購(gòu)款呢？支付后會(huì)不會(huì)影響上市公司的正常經(jīng)營(yíng)呢？股東大會(huì)會(huì)不會(huì)通過(guò)這次收購(gòu)呢？一切拭目以待。