本報記者 昌校宇
近期,商贏環(huán)球股份有限公司(簡稱“*ST環(huán)球”)發(fā)布公告稱,收到仲裁裁決書,裁決解除劉少林、李蕓與子公司商贏文化及商贏盛世簽署的《合伙企業(yè)出資份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。這意味著羅永斌于2019年12月以共青城大禾合伙份額作為業(yè)績補(bǔ)償?shù)?.23億元資產(chǎn)將被退回。
作為*ST環(huán)球的股東和投資者保護(hù)機(jī)構(gòu),中證中小投資者服務(wù)中心(簡稱“投服中心”)對此高度關(guān)注,對業(yè)績補(bǔ)償人多次變更業(yè)績承諾、遲遲不履行補(bǔ)償義務(wù)的不守信行為表示憤慨,對相關(guān)事項提出質(zhì)疑,建議上市公司履行信披義務(wù),敦促董監(jiān)高依法履職,及時采取應(yīng)對措施,有效維護(hù)上市公司及全體股東的合法權(quán)益。
建議上市公司說明同意解除轉(zhuǎn)讓協(xié)議的理由及相關(guān)情況
根據(jù)公司公告,2019年12月,劉少林、李蕓分別與上市公司子公司商贏文化、商贏盛世簽訂協(xié)議,將其持有的共青城大禾900萬元、100萬元的出資份額無償轉(zhuǎn)讓給上述兩家公司,作為羅永斌向上市公司履行的2.23億元業(yè)績補(bǔ)償。共青城大禾持有海南大禾公司60%股權(quán),旗下?lián)碛泻D咸┖碳文耆A旅游度假區(qū),其估值增資率高達(dá)2137.03%。2019年12月31日,共青城大禾完成工商過戶變更登記。
2021年3月24日,公司公告稱,劉少林以轉(zhuǎn)讓協(xié)議并非其本人簽字或授權(quán)簽字為由,申請仲裁解除協(xié)議。南昌仲裁委員會裁決,雙方解除協(xié)議并于10個工作日內(nèi)完成共青城大禾的工商變更登記。
對此,投服中心提出三方面疑問:第一,商贏文化、商贏盛世在簽署協(xié)議及辦理合伙份額轉(zhuǎn)讓的過程中是否對份額權(quán)屬進(jìn)行了盡職調(diào)查,對轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署及份額過戶相關(guān)授權(quán)的合法性是否進(jìn)行了必要確認(rèn)。
第二,劉少林于上市公司公告簽訂合伙份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議及完成工商過戶登記后近一年左右,方提起關(guān)于撤銷轉(zhuǎn)讓協(xié)議的仲裁申請,后又將撤銷申請變更為解除協(xié)議。劉少林在提起仲裁之前是否已就協(xié)議及轉(zhuǎn)讓行為有效性向上市公司提出交涉,公司如何應(yīng)對。第三,公司公告披露的商贏文化與商贏盛世同意解除協(xié)議的具體原因較為牽強(qiáng),亦未披露在此過程中公司采取了何種措施積極維護(hù)自身權(quán)益,令投資者難以理解兩家公司同意解除協(xié)議的合理性。
投服中心建議,*ST環(huán)球向廣大投資者公告說明上述事項。
建議*ST環(huán)球董監(jiān)高依法履職有效維護(hù)上市公司利益
根據(jù)現(xiàn)有信息,一旦共青城大禾合伙份額被退回,羅永斌原承諾的2.23億元業(yè)績補(bǔ)償將無法兌現(xiàn)。雖然公司稱,已與羅永斌達(dá)成一致意見,同意將2.23億元現(xiàn)金或經(jīng)公司認(rèn)可的符合公司未來戰(zhàn)略發(fā)展方向的等值優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置入上市公司進(jìn)行置換,但此前已發(fā)生的種種變故難以佐證羅永斌是否具備足額償付債務(wù)的個人信用與能力。
截至目前,業(yè)績補(bǔ)償人羅永斌及楊軍共需履行的18.23億元業(yè)績補(bǔ)償尚未履行,公司已無力對海南大禾公司前期平整土地所需金額40億元提供財務(wù)安排及支持,直接導(dǎo)致該項資產(chǎn)的后續(xù)運(yùn)營面臨重大不確定性;同時,楊軍用于業(yè)績補(bǔ)償價值7.8億元的2處房產(chǎn)既尚未解除抵押,也未有明確的時間安排,該項補(bǔ)償?shù)目蓪崿F(xiàn)性也存在重大不確定性。
作為上市公司經(jīng)營管理的直接參與方,*ST環(huán)球的董監(jiān)高對上市公司負(fù)有忠實、勤勉義務(wù),應(yīng)當(dāng)依法履職,及時采取措施,有效維護(hù)上市公司及全體股東利益。投服中心建議上市公司董事會,要求羅永斌在共青城大禾辦理工商變更登記前,應(yīng)及時向上市公司支付現(xiàn)金補(bǔ)償2.23億元或?qū)⑵渌龅?ldquo;優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”變現(xiàn)后支付給上市公司,作為資產(chǎn)退回的補(bǔ)償。同時,*ST環(huán)球董事會應(yīng)對羅永斌未如期履行業(yè)績承諾的行為及時提起法律訴訟、有效追償。
投服中心表示,將持續(xù)關(guān)注業(yè)績承諾人羅永斌及楊軍的承諾履行情況,并呼吁廣大中小股東參與上市公司治理,積極行使股東權(quán)利,共同維護(hù)上市公司合法權(quán)益。
(編輯 朱寶琛)
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