兩例引入戰(zhàn)投案獲放行 定增監(jiān)管邊界或趨明晰

    去年一波三折的定增引入戰(zhàn)略投資者（下稱“戰(zhàn)投”）選項，在今年悄然落地。日前，德邦股份、先導智能定增方案先后獲放行。

    “目前沒有獲得任何來自監(jiān)管方面的口徑，但從已有交易和市場反饋來看，我們認為定增戰(zhàn)投選項已經(jīng)進入了實操階段。”有資深投行人士表示，這對定增市場的影響巨大，不少投行和專注定增的機構正深度研究先導智能、德邦股份的交易細節(jié)，希望從中找到適用戰(zhàn)投選項的邊界。

    邊界究竟在哪里？是36個月限售、派駐董事，還是產(chǎn)業(yè)協(xié)同？目前市場上幾乎無人知道準確答案。需要注意的是，在先導智能等方案過會的同時，仍有一些案例因“戰(zhàn)投”標準而撤回定增申請。

    上述投行人士表示，過會案例無疑會刺激市場，隨著更多交易嘗試戰(zhàn)投選項，這條邊界將逐漸清晰。

    “應該不是一事一議”

    德邦股份3月9日公告稱，公司定增方案已經(jīng)獲得中國證監(jiān)會的批文。這意味著，德邦股份可以擇期啟動并實施定增。

    對定增市場來說，德邦股份這一交易非常具有典型意義。按照公告，公司計劃按照鎖價發(fā)行的方式，向韻達股份發(fā)行6673.91萬股股份，募集6.14億元資金用于轉(zhuǎn)運中心智能設備升級、IT信息化系統(tǒng)建設項目。在此次交易中，韻達股份被視為戰(zhàn)略投資者，雙方簽署了戰(zhàn)略合作協(xié)議。

    “戰(zhàn)投”這一表述在2020年的定增市場中備受關注。2020年2月14日，證監(jiān)會發(fā)布實施再融資新規(guī)，對多項核心條款作出調(diào)整，其中最為市場關注的創(chuàng)新點，是“引入戰(zhàn)略投資者”選項——符合該選項的投資者，可享受“鎖價八折”和“18個月限售”條件，明顯優(yōu)于其他財務投資者的“待遇”。

    由于“優(yōu)惠”力度大，該新規(guī)推出后很快獲得上市公司和機構追捧，宣布引入戰(zhàn)投的預案層出不窮。然而，有關方面很快意識到，“戰(zhàn)投”標準表述過于模糊，可能存在套利的空間，便“口頭指導”相關方案撤稿。一時間，使用戰(zhàn)投選項的定增或改或撤，連被視為標桿的凱萊英引入高瓴一案也宣布調(diào)整。

    就在鎖價定增方案幾乎匿跡，戰(zhàn)投選項無人問津之時，先導智能卻在3月11日宣布，公司引入寧德時代作為戰(zhàn)投的定增項目，獲得了深交所審核通過，后續(xù)將報中國證監(jiān)會履行相關注冊程序。

    如果說先導智能定增獲得深交所通過還不足以說明問題，那么德邦股份引入韻達股份的定增拿到了批文，則在一定程度上代表了監(jiān)管的態(tài)度。

    “我們很關注這兩單交易，也到處打探了監(jiān)管訊息，可以明確的是，這應該不是一事一議。”有投行人士告訴記者。

    基本要求明了

    怎樣才能像先導智能、德邦股份一樣，用上戰(zhàn)投選項并獲得監(jiān)管通過呢？上述投行人士建議，對照再融資新規(guī)中的表述逐條分析，雖然不能保證一定對，但方向應該是明確的。

    先來看2020年3月20日發(fā)布的監(jiān)管問答，問答對戰(zhàn)投列出了幾點要求：具有行業(yè)戰(zhàn)略性資源，愿意長期持有大比例股份，能夠委派董事?；诠俜奖硎觯饤l來分析先導智能、德邦股份的交易細節(jié)。

    首先，持股時間。再融資新規(guī)要求戰(zhàn)投“18個月限售”，而先導智能、德邦股份的定增方案中，寧德時代、韻達股份均延長持股鎖定期至36個月，相當于在新規(guī)要求上翻了1倍。

    其次，派駐董事。上述監(jiān)管問答要求，戰(zhàn)投應委派董事實際參與公司治理，提升上市公司治理水平。在德邦股份的定增方案中，韻達股份明確將提名一名非獨立董事。在先導智能的方案中，寧德時代也表示將向公司委派一位董事。

    再次，戰(zhàn)略協(xié)同。監(jiān)管問答要求，戰(zhàn)投應具有同行業(yè)或相關行業(yè)較強的重要戰(zhàn)略性資源。寧德時代、韻達股份均為與公司能形成協(xié)同的產(chǎn)業(yè)龍頭，從其表述來看，能夠提供的戰(zhàn)略資源也經(jīng)得起推敲。

    最后，戰(zhàn)略協(xié)議。先導智能、德邦股份的方案中明確提到，上市公司與戰(zhàn)投簽署了戰(zhàn)略合作協(xié)議，甚至明確了合作細節(jié)。

    上述投行人士認為，36個月限售、派駐董事、戰(zhàn)略協(xié)同應是使用“戰(zhàn)投”標準的基本條件。其中，36個月限售和派駐董事比較容易操作，而究竟什么樣的合作算是戰(zhàn)略協(xié)同，僅從兩個方案尚難以找到明確的界限，還需要進一步觀察。

    仍需更多嘗試

    使用戰(zhàn)投選項的條件是否只有上面幾個？有投行人士認為，恐怕沒有這么簡單。

    3月18日，萬達信息宣布終止定增，并稱是“基于政策原因”?；乜慈f達信息的定增方案，中國人壽擬以戰(zhàn)投身份包攬20億元定增，并承諾鎖定36個月；中國人壽已是萬達信息的第一大股東，并派駐了多名董事；雙方簽署了合作協(xié)議，并已經(jīng)展開合作。

    僅做上述對比，萬達信息的定增方案與先導智能、德邦股份的方案似乎沒有太大區(qū)別，但為何萬達信息撤回了方案呢？

    上述投行人士告訴記者，他們正在研究“過”與“不過”方案的差別，除了再融資新規(guī)和監(jiān)管問答中提到的內(nèi)容，戰(zhàn)投的身份、資金的來源、上市公司的股權結構和經(jīng)營狀況等指標均會系統(tǒng)考慮。

    “先導智能這樣的標志性案例一出，市場已經(jīng)有了反應，一些上市公司和機構已經(jīng)開始打聽如何操作了。”上述投行人士表示。