大連圣亞辦公地曾遭連日圍堵 臨時股東大會召開在即爭執(zhí)各方?jīng)_突加劇

    本報記者 李勇

    大連圣亞2020年第一次臨時股東大會召開在即，控制權(quán)之爭以來的第一次正面交鋒即將全面展開，各方間的對立局勢也更為緊張。

    8月31日晚間，大連圣亞公眾號再次發(fā)文，稱當(dāng)日下午楊子平、毛崴“伙同不明人員強(qiáng)闖大連圣亞”，并對該等行為嚴(yán)厲譴責(zé)。《證券日報》記者從公司了解到，不僅是8月31日，在接后的幾天里，楊子平及磐京基金相關(guān)人員也都在公司大門前聚集。此外，經(jīng)交易所多次催促，9月2日晚間大連圣亞就解聘董秘情況進(jìn)行回復(fù)，相關(guān)公告中再次出現(xiàn)律師結(jié)論對立的情形，公司監(jiān)事會回復(fù)意見與董事會也針鋒相對。

    公司多日遭“堵門”

    大連圣亞公眾號8月31日文章配發(fā)的一段視頻顯示當(dāng)時有多人聚集在門口，并有一人試圖翻越電動閘門。譴責(zé)聲明稱公司隨即報警，但楊子平、毛崴等人仍執(zhí)意滯留并伺機(jī)強(qiáng)闖，場面幾度失控。

    “楊子平和毛崴曾多次到過公司，又不是不讓進(jìn)，糾集這么多人強(qiáng)闖公司，不知道想干什么。”對于突然的沖突升級，大連圣亞一位高管在接受《證券日報》記者采訪時表示。

    據(jù)該位高管對當(dāng)日情況的介紹，公司在董監(jiān)高工作群里通知大連證監(jiān)局將進(jìn)行現(xiàn)場檢查，8月31日下午，楊子平、毛崴帶著十余人來到現(xiàn)場。

    “如果楊子平、毛崴來參加，沒有問題，但他們想所有人都進(jìn)來，這肯定是不行的，其余十余人都不知道是干什么的。”該位高管告訴記者，由于雙方一直爭執(zhí)不下，最后大連證監(jiān)局相關(guān)人員提議，先和公司人員談，當(dāng)日下午3點后，楊子平等人到大連證監(jiān)局再具體談。不過不到3點，這些人又回來了，還用車堵了公司大門。

    “這些人最近幾乎每天都在門口，下午3點多來，還架著攝影照相器材，對進(jìn)出人員進(jìn)行拍照錄像。”大連圣亞這位高管告訴記者，這些人還在公司門前拉起一幅用紙殼做成的橫幅，要求政府進(jìn)行幫助，并通過高音喇叭對公司員工喊話。

    記者拿到的一段視頻中，有公安人員現(xiàn)場進(jìn)行處置，嘈雜的聲音中，可聽清喇叭中喊道：“大連圣亞已經(jīng)罷免了肖峰、丁霞，因為他們貪污了公司很多的錢。”

    視頻中的這一細(xì)節(jié)也得到浙商雜志最近一篇文章的證實。據(jù)該篇報道，9月2日，楊子平帶著擴(kuò)音喇叭，再次前往大連圣亞門口，要在下班時刻循環(huán)播放演講，讓員工意識到公司的情況。

    “這肯定是有違事實的，即便他們罷免議案中，也只提到工作上的問題，肖峰的解聘理由是‘考慮到公司未來發(fā)展，調(diào)整管理層’，丁霞解聘理由是‘怠于履職，阻礙披露等’。而且多方存有異議，相關(guān)方也已提起訴訟，這樣講肯定是不負(fù)責(zé)任的。”該位高管講道。

    對于相關(guān)方通過高音喇叭在公共場所播放的內(nèi)容，有法律專業(yè)人士認(rèn)為，如果沒有事實依據(jù)，故意捏造并散布虛構(gòu)的事實，足以貶損他人人格，破壞他人名譽(yù)，情節(jié)嚴(yán)重的，將構(gòu)成誹謗罪。

    公章、Ekey之爭已久

    自6月29日公司董事會人員大比例更迭后，大連圣亞就陷入一片混亂，因為接連罷免高管，新任董事長急于取得公章和信息披露Ekey，管理層也被推在了最前面。記者從公司了解到，這兩項目前都在正常保管之下，就此楊子平與公司管理層也曾多次“交手”。

    據(jù)大連圣亞公眾號所發(fā)布信息，7月2日和7月24日楊子平曾兩次報警，稱公章被竊取，欲取得公章，但均未如愿。

    “公司對公章證照有專門的管理規(guī)定，對如何保管、使用都有要求，而且目前都可以正常使用，并不存在他們聲稱被竊取和盜用的情況。”該位高管表示，“不能因為是董事長就無視公司管理規(guī)定。”

    為能拿到公章，大連圣亞董事會欲直接廢除原公章，并在取得新公章前，賦予楊子平簽字替代公章的權(quán)力。此項決議雖然獲得董事會通過，但遭到獨立董事梁爽、董事吳健以及職工董事肖峰的反對。

    據(jù)三名提出反對意見的董事以及公司監(jiān)事會的表態(tài)，公司公章、證照一直處于安全、妥善保管狀態(tài)，并不存在任何人違反規(guī)定擅自使用或盜用的情形。此外，大連圣亞董事會還通過多項決議，欲對公司章程、董事會議事規(guī)則等進(jìn)行修改，賦予董事長更多權(quán)限，但相關(guān)決議所涉及的部分內(nèi)容因涉嫌違法違規(guī)，被監(jiān)管部門責(zé)令整改。

    在相關(guān)監(jiān)管函中，大連證監(jiān)局要求大連圣亞董事會應(yīng)嚴(yán)格依法合規(guī)運作，謹(jǐn)慎授予董事長職權(quán)。要求公司強(qiáng)化內(nèi)控建設(shè)并有效實施，不得損害公司利益。董事長及全體董事應(yīng)加強(qiáng)法律法規(guī)學(xué)習(xí)、提高規(guī)范運作意識、理性行使權(quán)利。大連證監(jiān)局還特別提醒獨立董事應(yīng)保證履職獨立性、促進(jìn)公司董事會規(guī)范運作、維護(hù)上市公司整體利益。

    有多人在圣亞門前聚集

    兩大陣營分庭抗禮

    控制權(quán)之爭爆發(fā)以來，大連圣亞相關(guān)方已劃成涇渭分明的兩大陣營，一方是楊子平、磐京基金及其兩方所推選的董事、監(jiān)事、獨立董事，一方國資大股東、兩個民資創(chuàng)始人股東推選的董事、監(jiān)事、獨立董事以及公司員工及高管團(tuán)隊。

    公開披露資料顯示，大連圣亞董事會9名成員中，楊子平及其提名董事占據(jù)5席，磐京基金1席，國資股東星海灣投資提名董事2席，職工代表董事1席。監(jiān)事會6名成員中，職工代表監(jiān)事2名，星海灣投資提名監(jiān)事2名，民資股東邁克集團(tuán)提名監(jiān)事1名，楊子平提名監(jiān)事1名。

    一面是6對3，一面是1對5，楊子平一方在董事會中占據(jù)絕對人數(shù)優(yōu)勢，原股東及公司員工一方在監(jiān)事會中占據(jù)優(yōu)勢，公司董事會、監(jiān)事會所發(fā)表的意見總是水火不容，而在投票時，各方也總是立場相對。

    如監(jiān)事會七屆十次會議中，唯一的一個反對票來自呂世民，而其正是由楊子平所提名。董事會的歷次表決中，楊子平及其提名董事、獨立董事以及毛崴在歷次表決中也基本是意見一致。此外，公司整個高管團(tuán)隊與董事會意見也不一致，對于2020年中報，公司的全部6名高管均表示異議。

    9月2日晚間，在回復(fù)交易所監(jiān)管函時，監(jiān)事會對董事會召開緊急會議解聘董秘的情形，就認(rèn)為解聘理由既缺乏最基本的事實依據(jù)，也不具有合理性，召開召集程序也不合規(guī)。

    記者注意到，在回復(fù)公告中，大連圣亞僅披露了江西添翼律師事務(wù)所的法律意見，該所意見與董事會意見基本一致，認(rèn)為緊急會議的召開合法合規(guī)。而公司單獨披露的北京市康達(dá)律師事務(wù)所出具的意見則完全不同，認(rèn)為該次臨時董事會緊急事由不成立，沒有必要性，召集和召開程序違反相關(guān)規(guī)定。

    具體披露的公告中，江西添翼律師事務(wù)所的法律意見中還疑似存在兩處小差錯，其中一處錯字與回復(fù)公告中公司表述所錯的地方完全一致。

    律師所意見與公司回復(fù)中疑似出現(xiàn)相同差錯

    “各請各的律師，各說各的理，相關(guān)情況還需要有關(guān)部門來最后認(rèn)定。”對此，有市場人士講道。

    當(dāng)日，丁霞就解聘理由向交易所進(jìn)行陳述時表示，楊子平先后于8月4日、8月5日、8月25日、8月26日、9月1日在董事會微信群中發(fā)出多個版本回復(fù)函，其中有關(guān)“解聘理由”反復(fù)變更。因公司已聘請的律師事務(wù)所與楊子平、毛崴等六名董事同意聘請的律師事務(wù)所意見相左，楊子平、毛崴等六名董事不允許公司聘請的律師事務(wù)所發(fā)表意見，楊子平等人還試圖刪除公司及公司聘請律師發(fā)表的意見。對于質(zhì)疑其未及時披露董事會決議一事，丁霞所陳述的情況與記者前期文章中所報道的基本相同，主要系公告內(nèi)容不符合信息披露要求所致。

    9月7日將鹿死誰手？

    據(jù)大連圣亞日前披露的公告，9月7日即將召開的臨時股東大會將審議15項議案，涉及董事、監(jiān)事罷免及補(bǔ)選，公司章程修訂等多項內(nèi)容。此次增補(bǔ)相關(guān)董事、監(jiān)事議案的審議，均以相關(guān)董事、監(jiān)事被罷免為前提。值得關(guān)注的是，楊子平此次提議罷免2名董事，但卻只提名了一個獨立董事人選。

    有市場人士認(rèn)為，在6月29日年度股東大會上，包括楊子平與磐京基金在內(nèi)，有六千余萬票的表決基本一致的，隨著楊子平、磐京基金后來的進(jìn)一步增持，此次臨時股東大會上，原股東方在董事會、監(jiān)事會中的代表或?qū)⒈贿M(jìn)一步“清洗”。

    除股東會上的較量，其他方面也在暗自較勁。毛崴在相關(guān)公告中發(fā)表意見時表示，8月24日公司已經(jīng)解除肖峰勞動合同，認(rèn)為其不再是公司職工，沒有資格繼續(xù)擔(dān)任職工代表董事。對于這一情況，公司前述高管告訴記者，在楊子平提出以其簽名代替公章時，曾在董事會群中曾發(fā)過一份僅有其簽字的文件，說是解除肖峰的勞動合同，并沒有正規(guī)的程序。

    “公司相關(guān)文件規(guī)定員工在違法違規(guī)違紀(jì)時，可以解除合同，且解聘肖峰總經(jīng)理職務(wù)的決議還在訴訟期，并沒有最后結(jié)果，這個解聘，難以被認(rèn)可。”對于為何解聘肖峰合同，該位高管表示，“職工代表董事由職工代表大會選舉產(chǎn)生，通過股東會并不能對職工代表董事進(jìn)行罷免?；蚴菞钭悠较胪ㄟ^解除合同讓其喪失員工身份，實現(xiàn)把肖峰清除出董事會的目的。”

    在監(jiān)事會層面，磐京基金也在發(fā)力，對星海灣投資提名的楊美鑫、張洪超以及邁克集團(tuán)提名的王利俠提出罷免。磐京基金還提議修改章程，把監(jiān)事會由6名成員構(gòu)成變更為由3名成員構(gòu)成。現(xiàn)行公司章程規(guī)定，監(jiān)事會中職工代表比例不低于1/3。如果此次章程修改獲得通過，監(jiān)事會中職工代表名額或?qū)⒂?人變?yōu)?人。

    此外，毛崴還表示大連圣亞實際控制權(quán)變更不是事實，認(rèn)為在6月29日股東大會前后，星海灣投資持股情況未變，提名董事人數(shù)未變，其對上市公司的控制就沒發(fā)生變化。不過公司在回復(fù)交易所問詢時表示，無論在董事會層面，還是在股東大會層面，星海灣投資已無法對相關(guān)會議決議產(chǎn)生重大影響，公司實控人已變更。

    “楊子平一方獨大，董事會人員結(jié)構(gòu)嚴(yán)重失衡，原來健康的治理結(jié)構(gòu)已經(jīng)被打破。”前述高管認(rèn)為，公司原來的董事會、監(jiān)事會構(gòu)成都比較均衡，可以最大范圍地代表股東和員工利益。如目前的監(jiān)事會構(gòu)成中，國資股東代表和職工代表各2人，包括楊子平提名監(jiān)事在內(nèi)，還有兩名民資股東方代表，結(jié)構(gòu)比較合理，如果修改成3人后，監(jiān)事會人員構(gòu)成的代表性也將受到很大影響。

    “職工董事、職工監(jiān)事是建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)的重要內(nèi)容，對維護(hù)職工合法權(quán)益，調(diào)動和發(fā)揮職工的積極性和創(chuàng)造性，建立和諧穩(wěn)定勞動關(guān)系，促進(jìn)企業(yè)改革、發(fā)展、穩(wěn)定都有很大的作用。”新財富創(chuàng)始人李鵬巖在接受《證券日報》記者采訪時表示，職工董事、職工監(jiān)事制度雖然并沒有在所有公司中都推開，但確確實實是一項好的治理實踐，應(yīng)給予支持和維護(hù)。

    此外，《證券日報》記者還注意到，楊子平提名監(jiān)事呂世民、磐京基金此次新提名監(jiān)事王玉蓉都有大連國合集團(tuán)工作經(jīng)歷。2018年楊渭平所提名董事陳榮輝不僅有國合集團(tuán)工作履歷，還曾是磐京基金股東，并任職監(jiān)事。記者從公司了解到，同樣有國合集團(tuán)工作經(jīng)歷的原董事吳遠(yuǎn)明，其提名人為高建渭，而高建渭與楊渭平、楊子平的身份證戶籍地址也同在一個村子。

    楊子平一方在圣亞門前拉橫幅求助

    對于上任董事長以來接連“受挫”，一直鮮有對外發(fā)聲的楊子平日前在接受浙商雜志采訪時曾對大連證監(jiān)局的監(jiān)管和大連市營商環(huán)境提出質(zhì)疑，并表示大連市證監(jiān)局針對一致行動人的調(diào)查已經(jīng)結(jié)束，調(diào)查結(jié)論已出，其與幾個股東之間并不是一致行動關(guān)系。

    對此，記者向大連證監(jiān)局進(jìn)行求證，相關(guān)人員告訴記者并不屬實。

    “我們堅持做好我們該做的就是了。”對于浙商雜志報道中所述及內(nèi)容，大連證監(jiān)局相關(guān)人員表示已經(jīng)看到。

    9月7日臨近，股東會最終結(jié)果如何，即將揭曉，但無論誰最后勝出，公司的動蕩似乎也無法短時內(nèi)終結(jié)。有市場人士認(rèn)為就應(yīng)該資本為王，股權(quán)說話，也有人認(rèn)為股權(quán)說話的前提是取得股權(quán)過程要合規(guī)合法。但無論如何，疫情影響之下，公司已足夠艱難，各方再爭下去，也只能是讓公司、員工和所有股東更受傷。

（編輯 沈明）