雙方律所各為其主 大連圣亞“宮斗”繼續(xù)

    在經(jīng)過(guò)了多次延期回復(fù)之后，大連圣亞（600593）于9月2日晚披露了對(duì)上交所監(jiān)管工作函的回復(fù)。

    此前，大連圣亞召開(kāi)董事會(huì)，罷免了公司董秘、副總經(jīng)理丁霞以及原總經(jīng)理肖峰等高管。隨后，上交所于7月29日向大連圣亞下發(fā)了監(jiān)管工作函，但公司卻遲遲沒(méi)有做出回復(fù)。

    雙方律師意見(jiàn)相左

    大連圣亞最新公告顯示，律師認(rèn)為，6名董事（超過(guò)全體董事的半數(shù)）已以其投票行為認(rèn)可本次會(huì)議召集符合《公司章程》及《董事會(huì)議事規(guī)則》有關(guān)“情況緊急”的規(guī)定。

    公告稱(chēng)，律師認(rèn)為，大連圣亞董事會(huì)于7月29日召開(kāi)第七屆二十次董事會(huì)審議關(guān)于解聘原董事會(huì)秘書(shū)具有必要性。另外，公司第七屆二十次董事會(huì)會(huì)議的召集、召開(kāi)、表決程序合法有效，董事會(huì)審議事項(xiàng)屬于董事會(huì)職權(quán)范圍，本次董事會(huì)的決議合法有效，符合《公司法》等有關(guān)規(guī)定。

    “《大連圣亞關(guān)于回復(fù)上海證券交易所問(wèn)詢(xún)函的公告》中的律師觀點(diǎn)出自江西添翼律師事務(wù)所，系楊子平方面聘請(qǐng)的。”大連圣亞相關(guān)工作人員告訴證券時(shí)報(bào)·e公司記者，大連圣亞聘請(qǐng)的北京康達(dá)律師事務(wù)所給出了截然不同的觀點(diǎn)。

    大連圣亞9月2日晚同步披露的公告顯示，北京康達(dá)律師事務(wù)所認(rèn)為，大連圣亞第七屆董事會(huì)第二十次會(huì)議緊急會(huì)議，決議解聘丁霞公司董事會(huì)秘書(shū)、副總經(jīng)理的職務(wù)，根據(jù)公司提供的資料并經(jīng)律師核查，丁霞不存在法律規(guī)定的應(yīng)當(dāng)被解聘的情形，采取緊急方式召開(kāi)本次會(huì)議的事由不充分，沒(méi)有必要性。

    北京康達(dá)律師事務(wù)所認(rèn)為，大連圣亞第七次董事會(huì)第二十次會(huì)議的緊急事由不成立，沒(méi)有必要性。本次會(huì)議的召集和召開(kāi)違反《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定。

    監(jiān)事會(huì)發(fā)聲反對(duì)

    在上交所的監(jiān)管工作函中，上交所還要求大連圣亞監(jiān)事會(huì)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表明確意見(jiàn)。

    大連圣亞9月2日晚的公告顯示，大連圣亞監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，本次董事會(huì)提議人、召集人楊子平以“公司董事會(huì)秘書(shū)違反公司法、公司章程等法律法規(guī)，屢次違反董秘職責(zé)，擅自信披，擬解聘”作為本次緊急召集召開(kāi)董事會(huì)的理由，既缺乏最基本的事實(shí)依據(jù)，也不具有合理性。

    大連圣亞監(jiān)事會(huì)表示，本次董事會(huì)會(huì)議在會(huì)議通知發(fā)出的時(shí)間、形式以及內(nèi)容、董事表決的審慎性、會(huì)議計(jì)票統(tǒng)計(jì)等方面均違反《公司法》等有關(guān)規(guī)定，會(huì)議召集召開(kāi)程序不合規(guī)。

    日前，磐京基金向2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)提交議案，提請(qǐng)罷免王利俠監(jiān)事職務(wù)、罷免楊美鑫監(jiān)事職務(wù)、罷免張洪超監(jiān)事職務(wù)，補(bǔ)選公司第七屆監(jiān)事會(huì)非職工監(jiān)事。如果本次磐京基金提交的議案獲得通過(guò)，大連圣亞的4名非職工監(jiān)事當(dāng)中，3名將是由磐京基金提名，磐京基金方面在大連圣亞監(jiān)事會(huì)的話(huà)語(yǔ)權(quán)也將大為增加。

    原董秘反駁解聘理由

    對(duì)于大連圣亞公告中給出的解聘理由，原董秘丁霞予以否認(rèn)。

    丁霞稱(chēng)，不存在董事會(huì)決議公告所稱(chēng)“怠于履行董秘職責(zé)，違反董秘保密義務(wù)擅自泄露公司資料和信息，阻礙董事會(huì)信息披露，嚴(yán)重?fù)p害公司利益，損害廣大投資者尤其是中小投資者利益”的任一情形，也不存在上交所《董事會(huì)秘書(shū)管理辦法》第十條關(guān)于解聘董秘的情形，更不存在公告中的任一解聘事由。

    丁霞稱(chēng)，在依法依規(guī)履職過(guò)程中，持續(xù)遭受到來(lái)自個(gè)別董事粗暴干涉和惡意阻撓。本次解聘董秘提案嚴(yán)重背離事實(shí)真相，已就相關(guān)具體情況形成書(shū)面陳述報(bào)告并附相關(guān)證據(jù)材料提交上交所，并保留訴諸法律的權(quán)利。