ST康美控股股東生變 上交所連夜下發(fā)問詢函

    9月2日晚間，ST康美發(fā)布公告稱，揭陽易林藥業(yè)投資有限公司（下稱“易林投資”）擬受讓公司控股股東康美實(shí)業(yè)投資控股有限公司（下稱“康美實(shí)業(yè)”）所持有的29.9%股權(quán)所對應(yīng)的表決權(quán)。一攬子交易完成后，ST康美的控股股東將變更為易林投資，公司無實(shí)際控制人。

    公告顯示，公司、公司控股股東康美實(shí)業(yè)、實(shí)際控制人馬興田及其配偶許冬瑾與易林投資已簽署附條件生效的《合作協(xié)議》《生產(chǎn)經(jīng)營托管協(xié)議》《資產(chǎn)負(fù)債托管及處置協(xié)議》；與之同步，康美實(shí)業(yè)、馬興田、許冬瑾及其一致行動(dòng)人與易林投資已簽署附條件生效的《表決權(quán)讓渡協(xié)議》。

    根據(jù)相關(guān)協(xié)議，為妥善、有序推進(jìn)化解公司目前面臨的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)及生產(chǎn)經(jīng)營不穩(wěn)定等問題，康美實(shí)業(yè)擬將其持有的公司14.87億股股份（占比29.90%）對應(yīng)的表決權(quán)及提名和提案權(quán)全權(quán)委托給易林投資行使。與之同步，自表決權(quán)委托生效之日起并在表決權(quán)委托有效期內(nèi)，康美實(shí)業(yè)等有關(guān)方無條件且不可撤銷地放棄其控制的公司剩余8.38%股份對應(yīng)的表決權(quán)及提名和提案權(quán)等權(quán)利。本次表決權(quán)的讓渡期間為協(xié)議生效后24個(gè)月。

    易林投資擬作為托管實(shí)施主體，通過股份表決權(quán)委托/讓渡、生產(chǎn)經(jīng)營及資產(chǎn)負(fù)債處置托管等方式具體落實(shí)和推進(jìn)化解公司資產(chǎn)債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、維持其生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定等各項(xiàng)工作。表決權(quán)讓渡生效后，易林投資持有的公司單一表決權(quán)比例最高，公司的控股股東將變更為易林投資，公司無實(shí)際控制人。

    據(jù)公告，易林投資成立于2020年8月18日，注冊資本2000萬元，揭陽市城市投資建設(shè)集團(tuán)有限公司持有其40%股權(quán)，廣東省金服股權(quán)托管中心有限公司和廣州神農(nóng)氏中醫(yī)藥發(fā)展有限責(zé)任公司分別持有30%股權(quán)。

    ST康美表示，本次托管目的為助力公司紓困、維持公司生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定；托管期間公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的收益權(quán)與經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)未發(fā)生轉(zhuǎn)移。因此，本次托管不實(shí)質(zhì)上構(gòu)成出售資產(chǎn)，亦不構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。

    針對ST康美控制權(quán)變更和經(jīng)營托管等事項(xiàng)，上交所當(dāng)晚下發(fā)了問詢函，要求ST康美核實(shí)并補(bǔ)充披露易林投資與康美實(shí)業(yè)、馬興田、許冬瑾、普寧市金信典當(dāng)行有限公司及普寧市國際信息咨詢服務(wù)有限公司不構(gòu)成一致行動(dòng)人的具體理由；本次表決權(quán)讓渡時(shí)間約定為24個(gè)月，并且讓渡期間與剩余表決權(quán)放棄期間可以延長，相關(guān)方對前述安排的主要考慮，是否將對公司生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定性產(chǎn)生影響及相應(yīng)的應(yīng)對措施；結(jié)合公司股權(quán)被凍結(jié)等現(xiàn)狀，要求公司說明本次表決權(quán)讓渡事項(xiàng)存在的風(fēng)險(xiǎn)以及不確定性。

    另外，對于馬興田于2020年6月17日向公司出具《債務(wù)償還承諾書》，擬以現(xiàn)金分期償還占用的94.81億元上市公司資金，但截至目前尚未解決資金占用的問題，上交所要求ST康美核實(shí)并披露公司托管后如何繼續(xù)推動(dòng)該事項(xiàng)。