A股又一則并購爆雷 亞太藥業(yè)稱子公司上海新高峰失控

    亞太藥業(yè)12月24日晚間公告稱，公司已在事實上對上海新高峰及其子公司失去控制。從過往數(shù)據(jù)來看，上海新高峰的盈利在亞太藥業(yè)的業(yè)績構(gòu)成中占有重要地位，該公司的失控對上市公司的影響頗大。

    亞太藥業(yè)（002370，SZ）與其子公司上海新高峰生物醫(yī)藥有限公司（以下簡稱上海新高峰）之間的斗爭愈演愈烈。上市公司12月24日晚間公告稱，公司已在事實上對上海新高峰及其子公司失去控制。

    《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，亞太藥業(yè)在2015年耗費巨額資金收購上海新高峰。上海新高峰一度成為上市公司的業(yè)績支柱，但該公司在業(yè)績承諾期過后表現(xiàn)低迷。今年11月，亞太藥業(yè)曾披露稱，上海新高峰的業(yè)績下降，公司預(yù)計將計提商譽減值準(zhǔn)備，全年或?qū)⑻潛p數(shù)億元。

    重要子公司失控

    根據(jù)亞太藥業(yè)公告，公司于11月25日派工作組進駐上海新高峰，但工作組采取的管控措施在推進中受阻。截至目前，工作組未能接管上海新高峰及其子公司共10家公司印章、營業(yè)執(zhí)照正副本原件等關(guān)鍵資料，不能對其實施控制。同時，上海新高峰及子公司部分電腦損壞，重要資料遺失。

    此外，上海新高峰及其子公司部分核心關(guān)鍵管理人員、員工在工作組進駐前已相繼離職，公司無法掌握上海新高峰及其子公司實際經(jīng)營情況、資產(chǎn)狀況及面臨的風(fēng)險等信息，致使公司無法對上海新高峰及其子公司的重大經(jīng)營決策、人事、資產(chǎn)等實施控制。

    基于上述情況，亞太藥業(yè)表示，公司已在事實上對上海新高峰及其子公司失去控制。

    值得一提的是，在11月中旬回復(fù)深交所相關(guān)問詢時，亞太藥業(yè)稱，公司持有上海新高峰100%股權(quán)，作為上海新高峰唯一股東，有權(quán)任免上海新高峰的董事會成員和總經(jīng)理，因此公司可以通過股東權(quán)利控制上海新高峰。

    沒想到，亞太藥業(yè)轉(zhuǎn)眼間便“打了自己的臉”。

    回顧歷史，亞太藥業(yè)于2015年耗費9億元現(xiàn)金購買了GreenVillaHoldingsLTD。（以下簡稱GV公司）持有的上海新高峰100%股權(quán)。GV公司承諾，上海新高峰于2015年~2018年實現(xiàn)的年度凈利潤數(shù)將分別不低于8500萬元、1.06億元、1.33億元和1.66億元。在業(yè)績承諾期，上海新高峰的業(yè)績完成得還算不錯。2015年~2018年，該公司業(yè)績完成率分別為117.38%、101.49%、109.16%和87.86%，累計完成率為101.71%。

    然而，今年上半年，上海新高峰實現(xiàn)凈利潤4154.49萬元，較2018年上半年8560.18萬元大幅下滑。在2019年半年報中，亞太藥業(yè)披露稱，上海新高峰CRO基地建設(shè)及運營未達預(yù)期，“項目進展有所延緩等致使?fàn)I業(yè)收入下降”，部分在建工程轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)相應(yīng)折舊費用增加。

    10月28日，亞太藥業(yè)披露稱，上海新高峰之全資子公司上海新生源存在違規(guī)對外擔(dān)保情況。10月29日，上市公司在2019年三季報中表示，2019年全年凈利潤預(yù)計虧損6.5億至7.5億元。據(jù)稱，上海新高峰業(yè)績大幅下降，將進行減值測試，由于商譽減值測試涉及資產(chǎn)組認定、未來現(xiàn)金流估計等專業(yè)問題，需要分析并核實大量數(shù)據(jù)，準(zhǔn)確計量減值金額的工作無法在三季報披露前及時完成，上市公司根據(jù)預(yù)估情況擬2019年度計提商譽減值損失不超過6.70億元。

    交易對手曾發(fā)聲反駁

    從過往數(shù)據(jù)來看，上海新高峰的盈利在亞太藥業(yè)的業(yè)績構(gòu)成中占有重要地位，該公司的失控對上市公司的影響頗大。在公告中，亞太藥業(yè)表示，公司將不再將上海新高峰納入公司合并報表范圍，（子公司失控）事項將對公司2019年度財務(wù)報表產(chǎn)生重大影響。

    事實上，上海新高峰業(yè)績低迷，已經(jīng)導(dǎo)致亞太藥業(yè)業(yè)績較往期大幅下滑。亞太藥業(yè)2019年三季報顯示，公司前三季度實現(xiàn)營業(yè)收入7.25億元，同比下降24.37%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤690.86萬元，同比下降95.85%。在2019年第三季度，公司營業(yè)收入為1.51億元，同比下降49.10%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損3333.05萬元，同比下降194.63%。

    《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，圍繞上海新高峰方面是否存在違規(guī)對外擔(dān)保等問題，上海新高峰原實際控制人任軍曾發(fā)聲反駁。任軍目前擔(dān)任上海新高峰董事長、總經(jīng)理。在被亞太藥業(yè)收購前，上海新高峰便是由任軍實際控制。

    在10月29日舉行的亞太藥業(yè)董事會會議上，任軍對唯一議案《2019年第三季度報告全文及其正文》投了反對票。任軍表示，上海新生源不存在違規(guī)擔(dān)保事項；上海新高峰管理層無法得到充分授權(quán)，平臺建設(shè)停滯，項目實施款項不予支持等，日常工作開展受到嚴(yán)重阻礙，造成該公司業(yè)績下滑。