國(guó)農(nóng)科技12.81億元交易獲通過(guò) 標(biāo)的資產(chǎn)受多重質(zhì)疑

    ■本報(bào)記者 張文湘

    國(guó)農(nóng)科技重大資產(chǎn)重組一事終于有了新進(jìn)展。11月7日，國(guó)農(nóng)科技發(fā)布公告稱，經(jīng)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)審核，公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)獲有條件通過(guò)。受此影響，國(guó)農(nóng)科技股票11月7日開(kāi)盤一字漲停。

    今年3月份，國(guó)農(nóng)科技剝離了原生物制藥業(yè)務(wù)，而今年第三季度公司僅有52萬(wàn)元營(yíng)業(yè)收入，本次購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)對(duì)國(guó)農(nóng)科技可謂意義重大。不過(guò)，其收購(gòu)標(biāo)的的財(cái)務(wù)狀況此前受到多方質(zhì)疑，本次收購(gòu)也產(chǎn)生了巨額的商譽(yù)，國(guó)農(nóng)科技未來(lái)前景也引起了投資者的廣泛關(guān)注。

    業(yè)績(jī)承諾面臨較大壓力

    今年6月22日，國(guó)農(nóng)科技宣布，擬發(fā)行股份購(gòu)買北京智游網(wǎng)安科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“智游網(wǎng)安”）100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)的交易作價(jià)達(dá)到12.81億元。公開(kāi)資料顯示，智游網(wǎng)安成立于2013年1月，是一家移動(dòng)應(yīng)用安全服務(wù)提供商，主要從事針對(duì)移動(dòng)應(yīng)用安全的方案規(guī)劃與設(shè)計(jì)、產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、安全管理服務(wù)等業(yè)務(wù)。

    本次交易中，智游網(wǎng)安100%股權(quán)的評(píng)估值較賬面凈資產(chǎn)增值11.47億元，增值率高達(dá)849.94%。而國(guó)農(nóng)科技也預(yù)計(jì)，本次交易完成后，上市公司將新增11.61億元商譽(yù)。

    本次交易的業(yè)績(jī)承諾方承諾，智游網(wǎng)安2019年凈利潤(rùn)應(yīng)不低于9000萬(wàn)元，2019年和2020年累計(jì)凈利潤(rùn)應(yīng)不低于2.07億元，2019年至2021年累計(jì)凈利潤(rùn)應(yīng)不低于3.59億元。

    2017年和2018年，智游網(wǎng)安實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為2032萬(wàn)元和5748萬(wàn)元。今年上半年，智游網(wǎng)安營(yíng)業(yè)收入為7148萬(wàn)元萬(wàn)元，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為2399萬(wàn)元，業(yè)績(jī)完成率約為26.66%，下半年完成業(yè)績(jī)承諾仍然面臨較大的壓力。

    而智游網(wǎng)安的真實(shí)盈利能力，也受到市場(chǎng)人士的關(guān)注，并引發(fā)了對(duì)其后續(xù)能否完成業(yè)績(jī)承諾的擔(dān)心。國(guó)農(nóng)科技出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告顯示，今年1月份-6月份，智游網(wǎng)安1年以內(nèi)壞賬準(zhǔn)備的計(jì)提比例僅為0.44%，低于可比較的上市公司；在7家可比較的上市公司中，有4家1年以內(nèi)壞賬準(zhǔn)備的計(jì)提比例為5%，其余3家的計(jì)提比例最低為0.5%。而在2017年和2018年，智游網(wǎng)安1年以內(nèi)壞賬準(zhǔn)備的計(jì)提比例為0.5%，5家可比較的上市公司的計(jì)提比例為5%。

    國(guó)農(nóng)科技解釋稱，標(biāo)的公司應(yīng)收賬款賬齡主要集中在1年以內(nèi)，大部分應(yīng)收賬款能在1年內(nèi)收回，長(zhǎng)賬齡應(yīng)收賬款占比低于大部分同行業(yè)可比上市公司，因此1年以內(nèi)壞賬計(jì)提比例低于同行業(yè)可比上市公司。

    “在計(jì)提比例較低的問(wèn)題上，上市公司的解釋沒(méi)有實(shí)際的說(shuō)服力。這個(gè)問(wèn)題的關(guān)鍵可能在于，為什么標(biāo)的公司收回1年內(nèi)賬款的能力，要遠(yuǎn)強(qiáng)于其他可比上市公司。”一位資深會(huì)計(jì)從業(yè)人士在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)說(shuō)道。

    除壞賬計(jì)提比例外，智游網(wǎng)安還被媒體質(zhì)疑存在虛增債權(quán)、采購(gòu)數(shù)據(jù)失真、毛利率過(guò)高等問(wèn)題。

    連續(xù)出售資產(chǎn)

    主營(yíng)“變臉”

    國(guó)農(nóng)科技原主營(yíng)業(yè)務(wù)為生物制藥業(yè)務(wù)、移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)游戲業(yè)務(wù)以及投資業(yè)務(wù)。2019年3月份，國(guó)農(nóng)科技完成子公司山東北大高科華泰制藥有限公司股權(quán)出售事宜，剝離了公司的生物制藥業(yè)務(wù)。此舉對(duì)國(guó)農(nóng)科技的經(jīng)營(yíng)造成重大影響，剝離生物制藥業(yè)務(wù)之后，國(guó)農(nóng)科技今年第三季度的收入僅有52萬(wàn)元。

    另外，國(guó)農(nóng)科技今年前三季度虧損994萬(wàn)元，而2018年虧損為2027萬(wàn)元，四季度如何扭虧為盈，也成為公司考慮的重要問(wèn)題。

    今年10月29日，國(guó)農(nóng)科技又發(fā)布公告稱，同意下屬子公司深圳國(guó)科投資有限公司以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，出售其持有的廣州火舞軟件開(kāi)發(fā)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣州火舞”）20.17%股權(quán)。本次交易對(duì)手方為深圳市京王實(shí)業(yè)有限公司，雙方協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為5200萬(wàn)元。本次交易完成后，國(guó)農(nóng)科技及子公司將不再持有廣州火舞股權(quán)。

    國(guó)農(nóng)科技表示，本次交易是為了有效優(yōu)化公司的資源配置，而本次交易最終對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的影響，以年審會(huì)計(jì)師審計(jì)結(jié)果為準(zhǔn)。國(guó)農(nóng)科技公告顯示，今年上半年，廣州火舞實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3285萬(wàn)元，虧損額為1799萬(wàn)元。而在2018年，由于廣州火舞業(yè)績(jī)下降，國(guó)農(nóng)科技對(duì)所涉及的存在減值跡象的股權(quán)進(jìn)行了減值測(cè)試，計(jì)提減值準(zhǔn)備2275萬(wàn)元。

    11月7日，《證券日?qǐng)?bào)》記者致電國(guó)農(nóng)科技，并依工作人員指示，將采訪問(wèn)題發(fā)送至指定電子郵箱。而截至記者截稿，仍未收到國(guó)農(nóng)科技方面的正式回復(fù)。