看“接盤(pán)俠”興湘集團(tuán)如何拯救博云新材

    本報(bào)記者 何文英

    鐵打的營(yíng)盤(pán)流水的兵。博云新材在歷經(jīng)高管貪腐、股東內(nèi)斗、混改失敗等跌宕起伏的資本大戲后元?dú)獯髠＜幢銚Q了多屆管理層，仍難改公司扣非凈利潤(rùn)連續(xù)六年為負(fù)的頹勢(shì)。

    10月23日晚間，博云新材公布2019年三季報(bào)。前三季度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.69億元，同比下降34.73%；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-1386萬(wàn)元，同比下降325.16%；扣非后凈利為-2848萬(wàn)元，同比下降480.76%。

    值得一提的是，今年7月份興湘集團(tuán)正式掌舵博云新材并于近期完成了公司董事會(huì)換屆。而面對(duì)“前任”留下的一堆爛攤子，興湘集團(tuán)又將如何收拾？

    資本大戲前情回顧

    資料顯示，博云新材主要從事粉末冶金和炭/炭復(fù)合材料航空剎車(chē)副、航天及民用炭/炭復(fù)合材料產(chǎn)品、高性能模具材料、飛機(jī)機(jī)輪及剎車(chē)系統(tǒng)、稀有金屬超細(xì)粉體材料、粉末冶金專(zhuān)業(yè)設(shè)備等產(chǎn)品的研究、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。公司控股股東為中南大學(xué)粉末冶金工程研究中心有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“粉冶中心”）。

    頭頂“高精尖”技術(shù)光環(huán)，本是市場(chǎng)前景一片大好，然而自2011年粉冶中心實(shí)施多元化改制起，博云新材的走向就徹底“跑偏了”。

    2011年10月底，博云新材公告粉冶中心多元化改制工作完成。寧波金侖、寧波金潤(rùn)、溫州環(huán)亞、大譽(yù)資管、兆富創(chuàng)投、兆富投資等社會(huì)投資者通過(guò)增資入股成為粉冶中心戰(zhàn)略合伙人。

    然而，上述增資擴(kuò)股卻為博云新材未來(lái)的發(fā)展埋下禍根。2013年，博云新材第四屆董事會(huì)董事長(zhǎng)蔣輝珍以及時(shí)任董秘郭超賢因2011年粉冶中心改制時(shí)貪腐受賄東窗事發(fā)。

    中國(guó)裁判文書(shū)網(wǎng)顯示，蔣輝珍和郭超賢利用職務(wù)之便，收受社會(huì)資本好處費(fèi)，為了滿足社會(huì)資本能以較低價(jià)格參股粉冶中心的要求，二人采取虛增粉冶中心負(fù)債、將粉冶中心相關(guān)股權(quán)不納入評(píng)估范圍等手段，降低了粉冶中心的資產(chǎn)評(píng)估值，造成國(guó)家利益損失2.1億元。

    在社會(huì)投資者戰(zhàn)略入股粉冶中心后，雙方的融合也并不順利。上述社會(huì)投資者的主要負(fù)責(zé)人在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者專(zhuān)訪時(shí)，曾表達(dá)過(guò)對(duì)粉冶中心缺乏現(xiàn)代企業(yè)管理制度的不滿。

    在現(xiàn)代企業(yè)制度與國(guó)有固化模式的角力下，社會(huì)投資者與粉冶中心的矛盾迅速激化。社會(huì)投資者聯(lián)合逼宮，甚至宣稱(chēng)要解散粉冶中心，最終雙方只能以對(duì)簿公堂來(lái)解決問(wèn)題。

    直到2018年年底，這場(chǎng)長(zhǎng)達(dá)幾年的股東內(nèi)斗才塵埃落定。根據(jù)最終的仲裁結(jié)果，社會(huì)投資者以增資無(wú)效敗訴出局，粉冶中心恢復(fù)至2011年10月增資擴(kuò)股工商變更之前的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

    值得一提的是，在與社會(huì)投資者對(duì)簿公堂的同時(shí)，粉冶中心同步啟動(dòng)新一輪增資擴(kuò)股工作。今年7月份，粉冶中心正式完成工商變更，興湘集團(tuán)通過(guò)增資入股成為粉冶中心的控股股東從而正式掌控上市公司。

    興湘集團(tuán)接過(guò)“燙手山芋”

    雖然上面這些資本大戲已經(jīng)成為過(guò)去式，但其遺留下的爛攤子卻成了“燙手山芋”。

    歷年財(cái)報(bào)顯示，博云新材2013年至2018年，扣非后凈利潤(rùn)分別為

    -4985萬(wàn)元、-2325萬(wàn)元、-1.43億元、

    -6020萬(wàn)元、-7073萬(wàn)元以及-7215萬(wàn)元。而這些年公司則一直依靠政府補(bǔ)貼、處置資產(chǎn)等財(cái)技踩著一年虧損一年盈利的精準(zhǔn)節(jié)奏巧妙躲過(guò)披星戴帽。

    值得關(guān)注的是，博云新材近年來(lái)年報(bào)披露后均收到了深交所的年報(bào)問(wèn)詢函，深交所對(duì)于公司連續(xù)6年扣非后凈利潤(rùn)為負(fù)亦表示高度關(guān)注。

    博云新材新任董事長(zhǎng)李勇在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示：“企業(yè)確實(shí)存在著一些問(wèn)題，我們會(huì)做一些相應(yīng)的調(diào)整，包括人事、機(jī)制、體制等方面的調(diào)整，整個(gè)改革的力度會(huì)很大，但是會(huì)循序漸進(jìn)。”

    2018年10月份，興湘集團(tuán)以6671萬(wàn)元獲得博云新材控股子公司博云汽車(chē)82.59%的股權(quán)，本次交易形成投資收益7629萬(wàn)元，使得上市公司當(dāng)年扭虧為盈免于被ST。而直到今年7月份興湘集團(tuán)才正式入主博云新材，這意味著其還未進(jìn)門(mén)就已開(kāi)始著手清理上市公司的爛攤子了。

    興湘集團(tuán)在承接博云汽車(chē)的同時(shí)也承接了其相關(guān)債務(wù)。截至2017年9月30日，博云新材及其控股子公司偉徽新材享有對(duì)博云汽車(chē)債權(quán)合計(jì)1.92億元。

    2018年年底之前，興湘集團(tuán)已代為償還6300萬(wàn)元。根據(jù)協(xié)議，剩余款項(xiàng)由轉(zhuǎn)受讓雙方另行協(xié)商，但最遲不晚于2020年9月30日完成支付。同時(shí)，興湘集團(tuán)須為上述未償還債務(wù)提供保證擔(dān)保。

    據(jù)博云新材2018年年報(bào)問(wèn)詢函回復(fù)顯示，在興湘集團(tuán)增資擴(kuò)股粉冶中心51%的股權(quán)事項(xiàng)獲批及相關(guān)工商變更登記完成后的1個(gè)月內(nèi)，如果博云汽車(chē)未能及時(shí)向公司支付相關(guān)欠款，則公司存在《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第13.3.1條、第13.3.2條中所述被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示的風(fēng)險(xiǎn)。

    7月16日，博云新材公告粉冶中心已于2019年7月12日完成因增資擴(kuò)股事項(xiàng)引起的相關(guān)工商變更工作，并宣告實(shí)際控制人已發(fā)生變更。

    “我們按照當(dāng)時(shí)的收購(gòu)協(xié)議，也是按照證監(jiān)會(huì)的要求正在走程序，我印象中是到位了1.1億元，還有兩三千萬(wàn)元正在走程序，我們集團(tuán)走完程序后將調(diào)動(dòng)執(zhí)行，盡快完成博云汽車(chē)對(duì)上市公司欠款的償還，不會(huì)出現(xiàn)大股東違規(guī)占用上市公司資金的問(wèn)題。”李勇解釋道。

    然而，博云新材的相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)似乎與李勇的說(shuō)法有些出入。截至2019年6月底，上市公司對(duì)博云汽車(chē)其他應(yīng)收款為1.48億元，占其他應(yīng)收款總額的97.39%。三季報(bào)顯示，公司其他應(yīng)收款仍有1.18億元。同時(shí)，三季報(bào)中并未顯示有新增大額其他應(yīng)收款的產(chǎn)生。這意味著興湘集團(tuán)未能在粉冶中心工商變更登記完成1個(gè)月內(nèi)支付完剩余欠款。

    《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第13.3.1條（四）顯示，公司向控股股東或者其關(guān)聯(lián)人提供資金違反規(guī)定程序?qū)ν鈸?dān)保且情形嚴(yán)重的，本所有權(quán)對(duì)其進(jìn)行其他風(fēng)險(xiǎn)警示。13.3.2條進(jìn)一步對(duì)上述情形做出了明確規(guī)定：上市公司向控股股東或者其關(guān)聯(lián)人提供資金的余額在千萬(wàn)元以上，或者占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%以上。

    截至9月30日，博云新材歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì)15.28億元，其他應(yīng)收款1.18億元。以此計(jì)算，興湘集團(tuán)占用上市公司資金已達(dá)到凈資產(chǎn)的7%以上。

    低息理財(cái)與高息負(fù)債共存

    “博云新材過(guò)去一直是校辦企業(yè)的模式，體制和機(jī)制遠(yuǎn)遠(yuǎn)適應(yīng)不了高度競(jìng)爭(zhēng)的產(chǎn)業(yè)需要，公司改革的要求非常迫切。”李勇對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示。

    事實(shí)上，博云新材在募投項(xiàng)目上的實(shí)際效益與落地效率均從側(cè)面印證了上述說(shuō)法。

    博云新材于2009年9月份登陸深交所，首發(fā)募投項(xiàng)目分別為高性能炭/炭復(fù)合材料產(chǎn)品技術(shù)改造工程、粉末冶金飛機(jī)剎車(chē)副技術(shù)改造工程、環(huán)保型高性能汽車(chē)剎車(chē)片技術(shù)改造工程以及高性能模具材料技術(shù)改造工程。據(jù)公司2012年7月份出具的《前次募集資金使用情況報(bào)告》顯示，上述項(xiàng)目無(wú)一達(dá)到承諾效益。

    2013年底，博云新材完成定增募資6億元分別投向增資長(zhǎng)沙鑫航用于飛機(jī)機(jī)輪項(xiàng)目、與霍尼韋爾設(shè)立合資公司實(shí)施飛機(jī)機(jī)輪剎車(chē)系統(tǒng)項(xiàng)目以及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

    直至2019年6月底，鑫航項(xiàng)目投入進(jìn)度才達(dá)到65.27%，募集資金仍剩1.36億元?！蹲C券日?qǐng)?bào)》記者在項(xiàng)目實(shí)施地并未看到鑫航項(xiàng)目二期有任何施工跡象。與項(xiàng)目地緊鄰的另一家企業(yè)的保安稱(chēng)：“這里已經(jīng)停工幾個(gè)月了。”

    博云新材在公告中解釋稱(chēng)：“因長(zhǎng)沙鑫航的市場(chǎng)開(kāi)拓未達(dá)預(yù)期，為控制項(xiàng)目投入風(fēng)險(xiǎn)，公司放緩了長(zhǎng)沙鑫航用于飛機(jī)機(jī)輪項(xiàng)目北側(cè)生產(chǎn)基地的投資進(jìn)度，此外，公司將盡快研究確定調(diào)整后的項(xiàng)目投資計(jì)劃。”

    在上述定增募資近6年仍未投放完畢的情況下，2016年5月份，博云新材再次通過(guò)定增募資5.86億元收購(gòu)偉徽新材以及補(bǔ)充流動(dòng)資金。截至2019年6月底，上述募集資金剩余8851萬(wàn)元。2013年以及2016年定增募資的剩余募集資金合計(jì)2.25億元?jiǎng)t全部用于銀行理財(cái)。

    2018年年報(bào)顯示，博云新材理財(cái)產(chǎn)品為3.12億元。報(bào)告期內(nèi)，理財(cái)產(chǎn)品收益為1001萬(wàn)元。同時(shí)，公司短期借款和長(zhǎng)期借款共計(jì)3.27億元，其中短期借款2.87億元。報(bào)告期內(nèi)，公司利息費(fèi)用為2009萬(wàn)元。

    一邊是閑置募集資金拿著年化收益率約3%的理財(cái)收益，另一邊則是舉債支付超過(guò)6%的年化利息費(fèi)用。湖南另一家上市公司董秘對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示：“雖然募集資金必須專(zhuān)款專(zhuān)用，但是在公司募投項(xiàng)目明顯不達(dá)預(yù)期且停滯不前的情況下，可以通過(guò)股東大會(huì)變更募投項(xiàng)目，將閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金。”

    然而，面對(duì)一堆爛攤子，李勇還是對(duì)博云新材抱有信心。“因?yàn)樗暮诵母?jìng)爭(zhēng)力還在，研發(fā)、技術(shù)、品牌還在，但公司的營(yíng)銷(xiāo)和管理確實(shí)非常薄弱，下一步我們要在經(jīng)營(yíng)上做文章，管理上下功夫，加大改革力度。”李勇表示。