*ST鵬起：靠小貸撬起的資本游戲落幕

    2019年7月8日，*ST鵬起公告稱，董事長張朋起涉嫌內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息罪被麗水市公安局刑事拘留。

    這場始于兩年多前、靠小額貸款撬起的股權收購，最終一敗涂地。鵬起科技未經(jīng)董事會、股東大會審批的對外擔保累計達14.24億元。然而近三年的時間里，鵬起科技更換過4家財務顧問、2家會計師事務所、2家評估公司。只有在鵬起科技自曝問題之后，才有一份否定意見的內(nèi)控審計報告出現(xiàn)。之前，專業(yè)機構對公司的內(nèi)控缺失、財務混亂都視而不見。監(jiān)管機構對于違規(guī)機構、人員的處罰不足也很明顯。

    □本報記者高改芳

    拿下控制權

    故事要從三年多前張朋起入股鼎立股份說起。

    2016年8月，張朋起斥資11.97億元，再次獲得鼎立股份（600614，即后來的鵬起科技）7.59%的股份（1.33億股股份）。張朋起及其一致行動人，合計持有上市公司15.18%股權，成為鼎立股份第一大股東。

    原第一大股東鼎立集團成為第二大股東。且第二、第三大股東的股權之和超過了張朋起及其一致行動人。

    中信建投、北京德恒律師事務所在公告中格外指出，張朋起增持股份后，上市公司仍舊沒有實際控制人。

    此外，在2016年8月8日披露的“詳式權益變動報告書之財務顧問核查意見”中寫明，本次權益變動需支付總計11.97億元資金取得上市公司1.33億股股份，其資金來源為信息披露義務人（張朋起）自籌資金，不存在直接或間接來源于上市公司及其子公司的情形，資金來源合法合規(guī)。

    但實際上，因張朋起2016年11月24日質(zhì)押鵬起科技1.23億股，且未將股權質(zhì)押信息告知上市公司，導致未披露，上海證監(jiān)局于2017年4月對張朋起出具警示函。這部分質(zhì)押所得資金即用來支付上述11.97億元的一部分。其余資金也是來自鵬起科技的股份質(zhì)押。

    自2017年1月23日起，“鼎立股份”變更為“鵬起科技”，B股證券簡稱由“鼎立B股”變更為“鵬起B(yǎng)股”。

    自2017年4月開始，張朋起、宋雪云等一致行動人開始了對鵬起科技的第二輪增持行動。張朋起此舉的意圖很明顯：獲得上市公司控制權。而正是這又一輪的12億元高杠桿增資，最終把張朋起拖入債務泥潭。

    2017年4月20日，鵬起科技正式披露這12億元增持計劃的實施方式：通過云南信托璽瑞23號集合資金信托計劃嵌套廈門信托天勤十號單一資金信托的方式進行。

    云南信托璽瑞23號信托計劃用于資金募集，最終募集資金達到人民幣12億元，優(yōu)先級信托資金與一般級信托資金比例不高于2：1。也就是說，張朋起、宋雪云等一致行動人出資4億元，其余8億元為信托計劃募集而來，即1：2倍杠桿。公告稱，“其中一般級委托人宋雪云的4億金額來源為自有資金”。事后復盤，這4億元出資，并非“自有”。

    廈門信托設立的天勤十號信托計劃用于交易及風控措施執(zhí)行。

    2017年6月5日，通過信托計劃增持股份后，宋雪云女士及一致行動人合計持有上市公司20%股權，持有股份數(shù)量已經(jīng)超過公司第二大股東鼎立集團和第三大股東持有上市公司股份之和。因此宋雪云女士及一致行動人成為上市公司的實際控制人。

    此次增持股票的主要價格區(qū)間為11—13元。張朋起控制鵬起科技的愿望終于達成。不過，高昂的增持價格，為他日后的資金鏈斷裂埋下了伏筆。

    故事尾聲

    今年7月，鵬起科技實際控制人、董事長張朋起涉嫌內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息罪被麗水市公安局刑事拘留，高杠桿融資控制上市公司的故事正式告一段落。

    同一時間，宋雪云放棄其持有的信托計劃所有權益。某股份制銀行8億元理財資金作為杠桿信托的優(yōu)先級受益人虧損巨大。

    鵬起科技在未經(jīng)董事會、股東大會審批的對外擔保，即俗稱的“暗保”，累計14.24億元。鵬起科技、實控人涉及的訴訟約20起，累計涉訟金額約13億元。未清償?shù)狡趥鶆沼?.3億元。股權質(zhì)押式回購債務約1.5億元。鵬起科技內(nèi)控缺失、財務混亂的程度令人震驚。

    公司實際控制人兼董事長張朋起違規(guī)占用上市公司資金，違規(guī)以公司名義對外提供擔保等一系列手法在上市公司中并不少見，值得各方審視。

    首先，從入股鼎立股份開始，專業(yè)機構出具的“系自籌資金、無違規(guī)行為”等報告伴隨始終。但事后證明有些結論并不準確。對于上市公司實控人增持股份的資金來源，專業(yè)機構和監(jiān)管部門都未嚴格追究。這給實控人的違規(guī)擔保、信貸資金違規(guī)流入股市提供了可乘之機。在鵬起科技整個事件中，財務顧問、法律顧問等專業(yè)機構，并無一分一毫的損失。相反，他們從上市公司處收取了高額的費用。

    對此，專業(yè)人士建議，應當對出具虛假報告的中介機構追繳高額罰金。這部分罰金可作為對鵬起科技中小投資者的賠償金。

    其次，廣金小貸涉嫌違規(guī)出借資金。對于此類違規(guī)機構，相關部門應加大監(jiān)管力度。

    再次，在張朋起被刑事拘留之后，由公司總經(jīng)理宋雪云代行董事會秘書職責。但宋雪云作為張朋起的一致行動人，對張朋起的違規(guī)擔保、泄露內(nèi)幕信息等是否有信披違規(guī)之處？就算宋雪云對此不知情，其作為洛陽鵬起的總經(jīng)理掌管洛陽鵬起的印章。而鵬起科技的多起違規(guī)擔保用的就是洛陽鵬起的公章。作為公司高管，宋雪云是否盡到了勤勉盡責的義務？對于有上述違規(guī)行為的公司高管，怎能接替董秘職位？

    張朋起挪用巨額資金的具體情況只有等待相關機構的調(diào)查。但內(nèi)部人士稱，泄露內(nèi)幕信息，與私募機構等一起炒作自家股票的可能性非常大。這也是資本市場屢禁不止的違法行為。

    “吸金”黑洞

    張朋起在控制上市公司的過程中已經(jīng)暴露了核心的問題：宋雪云與張朋起為夫妻關系。一致行動人朋杰投資，張鵬杰是朋杰投資的普通合伙人、執(zhí)行事務合伙人，張朋起為有限合伙人。張朋起與張鵬杰為兄弟關系。鵬起科技重組后最重要的子公司是洛陽鵬起，由張朋起任總經(jīng)理，副總經(jīng)理是宋雪云，銷售副總監(jiān)是宋雪云的哥哥宋鐵會。這樣的股權結構、高管設置很容易導致鵬起科技成為缺乏現(xiàn)代企業(yè)制度、內(nèi)控缺失的家族企業(yè)。而后來事態(tài)的發(fā)展也證實了這一點。

    掌握控制權之后，起初，張朋起還曾試圖搞實業(yè)。

    2017年8月份，鵬起科技出資1.5億元參與鵬起萬里產(chǎn)融（嘉興）投資合伙企業(yè)（有限合伙）。據(jù)知情人士稱，此舉是想通過出資入股，與中國船舶重工集團搞好關系，讓他們購買鵬起的產(chǎn)品（洛陽鵬起的鈦工業(yè)產(chǎn)品），發(fā)展軍工產(chǎn)業(yè)。但事后證明效果不佳。

    2017年12月開始，鵬起科技的股價持續(xù)下跌，眼看就要跌破信托計劃的預警線了。不得已，2017年12月26日起，鵬起科技開始停牌，理由是“進行重大資產(chǎn)重組”。

    但由于張朋起早已將其僅有的軍工資產(chǎn)洛陽鵬起裝入上市公司，而12億元巨額資金增持股票也使得上市公司再也拿不出真金白銀進行實業(yè)投資。因此接下來只能是講故事、撐股價的游戲。

    果不其然，2018年3月，鵬起科技披露重大資產(chǎn)重組草案：擬向中亮實業(yè)以12.33億元的價格出售所持有的豐越環(huán)保51%股權。

    重組方案披露后即遭到上交所兩次問詢。在各方質(zhì)疑聲中，2018年4月26日，重大資產(chǎn)重組宣告失敗。鵬起科技開盤即連續(xù)跌停。4月27日，張朋起將其持有的20.7萬股無限售流通股補充質(zhì)押給太平洋證券。5月3日，鵬起科技宣布實控人未來6個月內(nèi)擬增持9億—10億元人民幣的公司股份。這也是張朋起為避免被強行平倉而進行的最后掙扎。

    2018年2月杠桿信托到期時，鵬起科技的股價只有10元上下，跌穿預警線，優(yōu)先級資金也已經(jīng)受損。信托計劃被迫展期半年。

    從2017年2月到2018年9月這段時間內(nèi)，有跡象表明張朋起通過民間借貸、違規(guī)暗保等四處籌措資金，只為了填補這12億元的資金窟窿。2018年5月又開啟的10億元增持計劃則已經(jīng)到了飲鴆止渴的地步。然而，這個窟窿就像黑洞一樣，吸盡了上市公司、實控人的所有資金。如果監(jiān)管、專業(yè)機構能及時發(fā)現(xiàn)增持資金的真實來源并制止，也許還不至于發(fā)生現(xiàn)在的悲劇。

    到了2018年10月，鵬起科技的股價跌到了不足4元，張朋起違規(guī)對外大筆借款、擔保的事情再也無法掩蓋。

    崩潰征兆

    展期后的信托計劃遭遇更慘。2018年8月，鵬起科技的股價已跌到5元左右。

    更令人吃驚的還在后面：2018年11月23日，鵬起科技公告稱公司及其實際控制人涉訟的金融借款合同糾紛共涉及68宗案件，涉訟借款本金共計3.4億元。此時，信托計劃一般級委托人宋雪云“自有資金”4億元的來源才大白于天下：小貸公司給鵬起科技員工的貸款。

    涉訟的63宗案件原告均為廣州金融控股集團有限公司（廣州金控）下屬企業(yè)，其中40宗案件原告為廣州立根小額再貸款股份有限公司，涉訟借款本金2億元；14宗案件原告為廣州金控資本管理有限公司（廣金資本），涉訟借款本金7000萬元；9宗案件原告為廣州金控小額貸款有限公司（廣金小貸），涉訟借款本金4500萬元。

    63宗案件的第一被告（借款人）分別為鵬起科技及其下屬子公司的在職或離職員工，鵬起科技為全部63宗案件的被告（借款擔保方）。2017年2月，廣金小貸向上述公司涉訟員工每人發(fā)放貸款500萬元，同年2月、3月廣金小貸將其中40名員工貸款的債權轉讓給廣州立根小額再貸款股份有限公司，將14名員工貸款的債權轉讓給廣金資本。2017年2月起先后多名被告為前述63筆貸款提供擔保。貸款到期（包括續(xù)貸期）后，借款人沒有如約償還，債權人將借款人和各擔保人作為被告起訴到法院。

    廣金小貸向上述63名涉訟員工每人發(fā)放貸款500萬元。這筆資金的最終用途是轉借給宋雪云用于發(fā)起設立結構化信托增持公司股份。信貸資金違規(guī)流入股市，一直是監(jiān)管重點。廣金小貸的做法明顯違規(guī)。

    令人不解的是，對于廣金小貸的違規(guī)行為各方并未關注。相反，2018年12月28日，張朋起及其一致行動人將其持有的鵬起科技16.95%的股份（以下簡稱“委托股份”）所代表的投票權全權委托給廣金資本行使。

    2019年4月29日起，鵬起科技更名為*ST鵬起。