三房巷重組預(yù)案出爐擬注入控股股東化工資產(chǎn)

    三房巷（600370）重大資產(chǎn)重組事項揭開面紗，公司計劃收購江蘇海倫石化有限公司100%股權(quán)。由此，控股股東三房巷集團(tuán)有限公司（下稱“三房巷集團(tuán)”）旗下PTA板塊和瓶級聚酯切片板塊業(yè)務(wù)將被整體注入上市公司。

    根據(jù)上市公司經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)，海倫石化未經(jīng)審計財務(wù)數(shù)據(jù)，海倫石化2018年末的總資產(chǎn)及2018年度營業(yè)收入占上市公司2018年末或2018年度相應(yīng)指標(biāo)的比例均達(dá)到50%以上。因此，本次交易預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

    收購海倫石化

    5月7日晚間，三房巷公告稱，擬發(fā)行股份購買三房巷集團(tuán)、江蘇三房巷國際貿(mào)易有限公司（下稱“三房巷國貿(mào)”）、上海優(yōu)常企業(yè)管理中心（有限合伙）（下稱“上海優(yōu)常”）、上海休瑪企業(yè)管理中心（有限合伙）（下稱“上海休瑪”）合計持有的江蘇海倫石化有限公司（下稱“海倫石化”）100%股權(quán)，本次交易完成后，海倫石化將成為上市公司全資子公司。

    因籌劃重大資產(chǎn)重組事項，三房巷自2019年4月19日開市起開始停牌，2019年5月7日，公司董事會審議通過了本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的議案，公司股票將于5月8日上午開市起復(fù)牌。

    在本次重組前，三房巷集團(tuán)已向海倫石化注入部分資產(chǎn)及資金。

    據(jù)披露，截至重組預(yù)案簽署日，海倫石化已作出股東會決議，同意以2019年4月30日為基準(zhǔn)日將海倫石化以存續(xù)分立的方式分立為“江蘇海倫石化有限公司”及“江陰市三倫化纖貿(mào)易有限公司”，海倫石化存續(xù)分立完成后，為進(jìn)一步充實(shí)標(biāo)的公司資本實(shí)力，三房巷集團(tuán)、三房巷國貿(mào)將對分立完成后的存續(xù)公司海倫石化進(jìn)行增資。因此，本次交易的標(biāo)的公司為分立和增資完成后的存續(xù)公司海倫石化，目前上述存續(xù)分立和增資事宜尚未完成。

    此外，截至預(yù)案簽署日，三房巷集團(tuán)、江蘇興業(yè)聚化有限公司（下稱“興業(yè)聚化”）與海倫石化已簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其合計持有的興業(yè)塑化94.24%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給海倫石化；三房巷集團(tuán)與海倫石化已簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的江陰興宇新材料有限公司（下稱“興宇新材料”）、江陰興泰新材料有限公司（下稱“興泰新材料”）、江陰興佳塑化有限公司（下稱“興佳塑化”）75%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給海倫石化；三房巷國貿(mào)將其持有的三房巷儲運(yùn)100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給海倫石化。截至預(yù)案簽署日，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更工作尚未完成。

    同時，截至預(yù)案簽署日，上海優(yōu)常、上海休瑪已與三房巷集團(tuán)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議約定上海優(yōu)常、上海休瑪將分別受讓三房巷集團(tuán)持有的海倫石化分立及增資完成后的3.1%和2%的股權(quán)。目前上述部分股權(quán)尚未完成工商變更。

    在發(fā)行股份購買資產(chǎn)的同時，三房巷擬向不超過10名投資者非公開發(fā)行股票配套資金，預(yù)計不超過擬購買資產(chǎn)股份支付對價的100%；本次募集配套資金發(fā)行股份的數(shù)量不超過公司本次發(fā)行前總股本的20%，即不超過1594.49萬股。

    公司表示，本次募集配套資金扣除中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及其他相關(guān)費(fèi)用后，擬用于投資海倫石化PTA技改項目及補(bǔ)充流動資金。其中，用于補(bǔ)充流動資金的比例將不超過交易作價的25%，或者不超過募集配套資金總額的50%。

    本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)不以配套融資的成功實(shí)施為前提，最終配套融資發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)行為的實(shí)施。若配套募集資金金額不足以滿足相關(guān)項目的投資需要，上市公司將通過自有資金或資金自籌等方式補(bǔ)足差額部分。在配套募集資金到位前，募集資金投資項目涉及的相關(guān)主體可根據(jù)市場情況及自身實(shí)際情況以自籌資金擇機(jī)先行投入項目，待募集資金到位后予以置換。

    注入母公司化工資產(chǎn)

    本次交易前，三房巷主營業(yè)務(wù)包括紡織、化工、熱電等三大產(chǎn)業(yè)板塊。而本次交易完成后，三房巷集團(tuán)內(nèi)PTA板塊和瓶級聚酯切片板塊業(yè)務(wù)將整體注入上市公司，上市公司將成為集PTA的生產(chǎn)、銷售，瓶級聚酯切片的生產(chǎn)、銷售，印染整理于一體的大型綜合化工企業(yè)。

    三房巷表示，上市公司主業(yè)包括印染整理，同時涉足PBT工程塑料等產(chǎn)品。2018年，紡織行業(yè)下游產(chǎn)品需求提升，對主營業(yè)務(wù)規(guī)模有一定的積極影響；但同時棉花、染料單價上漲，一定程度上壓縮了上市公司的利潤空間。PBT工程塑料業(yè)務(wù)市場廣闊，發(fā)展?jié)摿薮?，但原材料價格居高不下。上市公司控股股東三房巷集團(tuán)，系覆蓋PTA、瓶級聚酯切片、滌綸纖維等業(yè)務(wù)的化工產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，位列2018中國民營企業(yè)制造業(yè)100強(qiáng)；具備上下游自我配套能力，產(chǎn)業(yè)鏈整合程度較高；產(chǎn)品“翠鈺”牌瓶級聚酯切片獲得“中國馳名商標(biāo)”稱號，獲得國內(nèi)外制瓶工廠廣泛采用。

    公司稱，依托集團(tuán)實(shí)力，將化工產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，有利于推動上市公司轉(zhuǎn)型升級，提升上市公司持續(xù)盈利能力。本次交易中，標(biāo)的資產(chǎn)系三房巷集團(tuán)中盈利能力較強(qiáng)的PTA、瓶級聚酯切片業(yè)務(wù)。PTA是化工產(chǎn)業(yè)鏈中的重要原材料；而三房巷集團(tuán)的“翠鈺”牌瓶級聚酯切片產(chǎn)品獲得國內(nèi)外制瓶工廠廣泛采用，市場前景較好；PTA、瓶級聚酯切片業(yè)務(wù)存在上下游關(guān)系，具備自我配套能力。本次交易后，從PTA到瓶級聚酯切片的較為完整的化工產(chǎn)業(yè)鏈注入上市公司，有利于上市公司依托集團(tuán)實(shí)力，打造化工產(chǎn)業(yè)鏈平臺；有利于提升上市公司經(jīng)營規(guī)模和盈利能力，為上市公司持續(xù)發(fā)展提供推動力。

    化工產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級是供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革戰(zhàn)略貫徹實(shí)施的重要環(huán)節(jié)，打造產(chǎn)業(yè)鏈一體化、發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)、培育高端產(chǎn)能，是實(shí)踐證明較為有效的升級路徑；該升級路徑對化工企業(yè)的融資渠道、并購能力提出一定的要求。通過本次交易，集團(tuán)PTA和瓶級聚酯切片業(yè)務(wù)將實(shí)現(xiàn)同資本市場的對接，進(jìn)一步推動集團(tuán)PTA和瓶級聚酯切片業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略布局及業(yè)務(wù)發(fā)展。借助資本市場平臺以拓寬融資渠道，提升品牌影響力，并借助資本市場的并購整合功能為后續(xù)發(fā)展提供推動力。

    本次交易前，三房巷的控股股東為三房巷集團(tuán)，實(shí)際控制人為卞興才。本次交易完成后，上市公司的控股股東仍為三房巷集團(tuán)，實(shí)際控制人仍為卞興才，控股股東及實(shí)際控制人均未發(fā)生變化，因此不會導(dǎo)致實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變更。

    7日晚間公司同時公告稱，三房巷集團(tuán)與其一致行動人海倫石化簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議內(nèi)容，海倫石化將其持有的上市公司無限售流通股股票3500萬股（占公司總股本的4.39%）以每股3.48元的價格轉(zhuǎn)讓給三房巷集團(tuán)。上述轉(zhuǎn)讓完成后，三房巷集團(tuán)持有上市公司無限售流通股4.36億股，占公司總股本的54.72%，海倫石化不再持有上市公司股份。轉(zhuǎn)讓前后公司控股股東及其一致行動人合計持有的股份未發(fā)生變化。

    值得注意的是，截至預(yù)案簽署日，海倫石化存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用的情形，為規(guī)范標(biāo)的公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方的資金往來，海倫石化控股股東三房巷集團(tuán)及實(shí)際控制人卞興才承諾，“在上市公司董事會審議本次交易正式方案前，本公司/本人及本公司/本人的關(guān)聯(lián)方將徹底清理占用標(biāo)的公司資金、資產(chǎn)等非經(jīng)營性資金占用情形。”