18.32元回購(gòu)后卻1元“白菜價(jià)”甩賣(mài) 中來(lái)股份“闊氣”持股計(jì)劃引來(lái)交易所監(jiān)管函

    ■本報(bào)記者 曹衛(wèi)新

    因擬將不高于28元回購(gòu)的股份以1元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給公司員工，中來(lái)股份收到2019年以來(lái)第一份監(jiān)管函。

    3月27日，深交所網(wǎng)站披露，深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部對(duì)中來(lái)股份員工持股計(jì)劃的股份來(lái)源為回購(gòu)專(zhuān)用賬戶回購(gòu)的股份，受讓價(jià)格為1元/股，參與對(duì)象包括3名監(jiān)事一事表示高度關(guān)注，于當(dāng)日下發(fā)了關(guān)注函，要求中來(lái)股份就員工持股計(jì)劃受讓價(jià)格的確定依據(jù)及其合理性等多個(gè)問(wèn)題作出說(shuō)明。

    記者致電中來(lái)股份，相關(guān)工作人員在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，“目前公司正在積極準(zhǔn)備深交所關(guān)注函的回復(fù)文件”。提及后續(xù)公司是否會(huì)對(duì)目前的員工持股計(jì)劃作出調(diào)整一事，上述人員表示目前尚不能確定，還在與監(jiān)管部門(mén)溝通中。

    凈利潤(rùn)下降51%

    員工持股計(jì)劃設(shè)“軍令狀”

    3月25日，中來(lái)股份對(duì)外披露了38份公告，內(nèi)容涉及公司2018年年報(bào)、2019年員工持股計(jì)劃以及調(diào)整公司回購(gòu)股份方案等多項(xiàng)內(nèi)容。

    年報(bào)顯示，2018年全年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入26.92億元，同比下降16.99%，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)1.26億元，同比下降51.37%。盡管2018年公司凈利潤(rùn)完成的情況不佳，利潤(rùn)不及2017年凈利潤(rùn)的一半，不過(guò)依據(jù)公司在員工持股計(jì)劃中設(shè)置的業(yè)績(jī)考核指標(biāo)，公司方面對(duì)于2019年至2021年的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率顯得非常有信心。

    據(jù)員工持股計(jì)劃（草案）顯示，公司擬推出員工持股計(jì)劃，參與總?cè)藬?shù)不超過(guò)146人，其中，包括公司董事宋軼、副總經(jīng)理謝建軍、副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)總監(jiān)李熾、副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書(shū)張超、監(jiān)事會(huì)主席張正龍、監(jiān)事龍長(zhǎng)銘、監(jiān)事顏迷迷7位董監(jiān)高人員。

    公司給出的三個(gè)解鎖業(yè)績(jī)考核標(biāo)準(zhǔn)分別為，以2018年凈利潤(rùn)為基數(shù)，中來(lái)股份2019年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于60%；2020年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于100%；2021年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于160%。

    18元回購(gòu)1元轉(zhuǎn)讓

    引公允性質(zhì)疑

    盡管員工持股計(jì)劃中對(duì)解鎖條件設(shè)置了三道業(yè)績(jī)考核標(biāo)準(zhǔn)，不過(guò)對(duì)于參與員工持股計(jì)劃的員工來(lái)說(shuō)，這是一筆穩(wěn)賺不賠的買(mǎi)賣(mài)。

    2018年7月19日，公司擬使用自籌資金以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司股份的議案經(jīng)股東大會(huì)審議順利通過(guò)。依據(jù)原回購(gòu)方案，回購(gòu)總金額不超過(guò)3億元且不低于1億元，回購(gòu)股份價(jià)格不高于28元/股。

    而據(jù)最新回購(gòu)進(jìn)展顯示，截至2019年2月28日，公司累計(jì)回購(gòu)公司股份數(shù)量為543.55萬(wàn)股，占總股本的2.2555%，最高成交價(jià)為19.50元/股，最低成交價(jià)為16.11元/股，累計(jì)支付的總金額為9960.47萬(wàn)元。粗略計(jì)算，上述回購(gòu)股份的均價(jià)為18.32元/股。

    依據(jù)方案，員工持股計(jì)劃的股份來(lái)源為公司回購(gòu)專(zhuān)用賬戶回購(gòu)的股份，受讓價(jià)格為1元/股，合計(jì)不超過(guò)251.55萬(wàn)股。而截至2019年3月28日，中來(lái)股份的收盤(pán)價(jià)為20.88元/股。

    以不高于28元的價(jià)格回購(gòu)股份后，中來(lái)股份擬以1元/股的價(jià)格將該部分股份轉(zhuǎn)讓給公司員工，這樣一份“闊氣”的員工持股計(jì)劃草案不僅引發(fā)了深交所的高度關(guān)注，也引起了市場(chǎng)各方的熱議。

    江蘇泰和律師事務(wù)所高級(jí)合伙人李遠(yuǎn)揚(yáng)律師認(rèn)為，這樣的定價(jià)肯定是有問(wèn)題的，按此計(jì)劃實(shí)施將造成上市公司股東權(quán)益直接減少逾4000萬(wàn)元，明顯損害了上市公司及股東的利益。其表示“不排除公司方面可能會(huì)取消這一員工持股計(jì)劃”。

    在香頌資本執(zhí)行董事沈萌看來(lái)，以回購(gòu)股份作為員工激勵(lì)持股，這個(gè)事情符合現(xiàn)行的規(guī)定。但問(wèn)題在于價(jià)格是不是合理，而價(jià)格是不是合理又取決于受讓方是不是夠資格，以象征性股價(jià)出售也是一種激勵(lì)優(yōu)惠，但上市公司要公開(kāi)其方案的合理性，因?yàn)樯婕皟?nèi)部人所以必須要通過(guò)股東大會(huì)，而不能私相授受。

    中來(lái)股份相關(guān)工作人員告訴記者，公司之所以要推出這樣一份員工支持計(jì)劃，除去為了進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立健全長(zhǎng)期、有效的激勵(lì)約束機(jī)制，提高員工的凝聚力和公司核心競(jìng)爭(zhēng)力這一目標(biāo)外，公司還綜合了各方的意見(jiàn)參考了目前市場(chǎng)上其他板塊公司推出的員工計(jì)劃的定價(jià)標(biāo)準(zhǔn)。

    “之前有公司采用的是零價(jià)格轉(zhuǎn)讓。”上述工作人員如是說(shuō)。