國資入主 兩公司收關注函

    上周（3月18日～3月22日），滬深交易所網站公開披露問詢函件34封。其中較有看點的有，廣東省國資委、廣州市政府分別成為了金字火腿、金明精機的實際控制人，兩家上市公司均收到了交易所的關注函。

    3月18日，金字火腿公告，公司實際控制人施延軍和金華市巴瑪投資企業(yè)（有限合伙）（下稱“巴瑪投資”）擬以協(xié)議轉讓的方式，將其合計持有的23.88%股份轉讓給廣東恒健投資控股有限公司（下稱“恒健控股”）。同時，施延軍擬將其持有的6.11%股份的表決權委托給恒健控股。此次交易完成后，恒健控股將成為金字火腿第一大股東，廣東省國資委將成為公司實際控制人。

    隨后，深交所發(fā)出關注函，要求金字火腿詳細說明施延軍和巴瑪投資籌劃控制權變更事項的背景、具體原因、決策過程、時點、合理性和合規(guī)性、下一步工作安排，以及該事項對公司正常經營與控制權穩(wěn)定性的影響，并提示相關風險；說明施延軍和巴瑪投資是否存在非經營性占用公司資金、違規(guī)以公司名義對外擔保等損害公司利益的情形；說明此次股份轉讓是否存在違反承諾以及受限的情形；施延軍所持剩余股份是否有后續(xù)的轉讓安排，是否存在其他應披露未披露的協(xié)議。

    深交所還要求金字火腿說明上述表決權委托的具體安排，包括但不限于表決權委托涉及股份是否存在權利受限的情況、委托是否可撤銷、是否存在對價，委托生效后委托方與受托方是否存在一致行動關系，委托方與受托方是否需按照規(guī)定發(fā)出全面要約或者部分要約。

    深交所還注意到，根據(jù)上述《股份轉讓及表決權委托框架協(xié)議》中約定，此次股份轉讓后，施延軍同意負責收回中鈺資本管理（北京）有限公司股權回購義務人應支付給上市公司的剩余股權回購款。深交所據(jù)此要求金字火腿說明截至目前上述股權回購款支付的進展，以及對收回后續(xù)股權回購款是否存在具體安排。

    金明精機的情況類似，也采用了“部分轉讓+委托表決權”的方式，實現(xiàn)了控制權的變更。3月20日，金明精機公告，公司控股股東、實際控制人馬鎮(zhèn)鑫將所持5%股份對應的表決權委托給廣州萬寶長睿投資有限公司（下稱“萬寶長睿”）。此次交易后，萬寶長睿及其一致行動人廣州萬寶集團有限公司擁有表決權的股份占公司總股本的27.35%，馬鎮(zhèn)鑫及其一致行動人擁有表決權的股份占公司總股本的23.68%，萬寶長睿將成為公司控股股東，廣州市人民政府將成為公司實際控制人。

    萬寶長睿此前持股亦來自于馬鎮(zhèn)鑫方面。去年9月底，馬鎮(zhèn)鑫及其一致行動人余素琴、馬佳圳和王在成與萬寶長睿簽定股份轉讓協(xié)議，上述股東擬以協(xié)議轉讓方法合計轉讓公司股份5770.23萬股（占公司總股本的13.77%）給萬寶長睿，轉讓價款總計3.85億元。今年1月3日，金明精機再度宣布實控人馬鎮(zhèn)鑫及其一致行動人等合計轉讓占公司總股本8.57%給萬寶集團。

    深交所對金明精機易主事項表示關注，要求金明精機核實并說明馬鎮(zhèn)鑫、萬寶長?；I劃此次表決權委托事項的背景、過程、目的及對公司的影響，萬寶長睿未來是否有進一步收購公司股權的計劃，并充分提示相關風險。根據(jù)雙方約定，馬鎮(zhèn)鑫承諾在董事會、監(jiān)事會、股東大會上對萬寶長睿提名的董監(jiān)高候選人投贊成票。深交所要求金明精機結合這一情況，詳細論述馬鎮(zhèn)鑫與萬寶長睿是否構成一致行動人，萬寶長睿是否應履行要約收購義務。

    深交所還要求金明精機結合馬鎮(zhèn)鑫的任職、所持股份的性質、承諾履行、股票質押凍結等情況，說明此次交易是否違反相關股份限售及承諾的情形；結合持股比例、董事會席位等詳細說明認定實際控制人發(fā)生變更的依據(jù)及其合理性；說明此次交易未設定交易對價的原因及其合理性，萬寶長睿及其一致行動人所從事的業(yè)務與公司是否存在同業(yè)競爭；萬寶長睿未來12個月內對公司資產、業(yè)務、人員、組織結構、公司章程等進行調整的計劃，對公司經營、投資計劃等可能產生的影響，并充分提示相關風險。