科興生物回A再起波折 “佛系”大股東揭開私有化內(nèi)情

    因?yàn)閰⒐晒颈本┛婆d（美股公司科興生物SVA運(yùn)營實(shí)體）管理層內(nèi)斗，未名醫(yī)藥（002581）2017年年報(bào)被出具非標(biāo)審計(jì)意見，而在2018年的半年報(bào)披露的時(shí)間窗口，未名醫(yī)藥面臨著同一條“難跨的河道”。在日前發(fā)布的業(yè)績修正預(yù)告中，未名醫(yī)藥表示，公司上半年業(yè)績將修正為同比下滑97%至56%，其中原因之一就是“北京科興仍拒絕提供近期財(cái)務(wù)報(bào)表”。

    在科興生物前總經(jīng)理尹衛(wèi)東和賽富基金發(fā)起的A買方團(tuán)與未名醫(yī)藥、中信集團(tuán)及中金公司（14.12+3.98%）所組建的B買方團(tuán)纏斗長達(dá)兩年半之后，科興生物一度陷入僵局的私有化開始向新的方向演繹。其中，科興生物“原董事會”決定終止私有化交易，改為定增融資8673萬美元，這被市場認(rèn)為是給自己的買方團(tuán)成員增發(fā)股份，變相推進(jìn)私有化。

    在面臨變局的關(guān)鍵窗口期，此前一直低調(diào)的科興生物第一大股東強(qiáng)新科技（1Globe）也終于露面，強(qiáng)新科技集團(tuán)主席李嘉強(qiáng)身兼美國國家發(fā)明家科學(xué)院院士、英國皇家醫(yī)師學(xué)院榮譽(yù)院士等數(shù)職，他在接受證券時(shí)報(bào)·e公司記者采訪時(shí)表示，1Globe一直未加入任何買方團(tuán)，但是就私有化價(jià)格來看，意向支持未名方面較高的報(bào)價(jià)（每股8美元），同時(shí)，1Globe表示新一屆董事會認(rèn)為科興生物的本輪定增無效，將繼續(xù)支持原有股東協(xié)商合作，推動私有化。

    隨著1Globe方面的首度表態(tài)，關(guān)于科興生物私有化過程中更多不為外界所知的細(xì)節(jié)也浮現(xiàn)出來。

    從未派董事的第一大股東

    1Globe成為科興生物第一大股東，既是一種主動選擇，又有被動上位的意味。

    李嘉強(qiáng)對證券時(shí)報(bào)·e公司記者回憶：“十年前，中概股的生物醫(yī)藥企業(yè)在美國市場很少有投資者。我當(dāng)時(shí)要求強(qiáng)新資本（1GlobeCapital）選擇數(shù)家在美國上市的中國生物（CHBT）醫(yī)藥企業(yè)進(jìn)行長期投資，科興生物為其中一家。”

    科興生物2003年在美國上市，由于此后不久國內(nèi)開始遭遇SARS事件，而研究和生產(chǎn)SARS滅活疫苗是公司的主業(yè)之一，因此公司股票受到投資者追捧，股價(jià)從最低0.75美元一度上漲到12美元以上。1Globe雖然是戰(zhàn)略投資，但是相中科興生物的時(shí)間節(jié)點(diǎn)正是公司股價(jià)高啟之時(shí)，因此入股價(jià)格較高。

    “SARS過后，公司一直處于虧損狀態(tài)，科興生物股價(jià)跌得非常厲害，且面臨退市風(fēng)險(xiǎn)，但1Globe投入更多的資金去支持公司經(jīng)營穩(wěn)定，在此十年中不知不覺中成為其最大股東。”李嘉強(qiáng)表示。對于買成第一大股東的具體時(shí)間，1Globe方面自身也并不太清楚。

    然而，與多數(shù)戰(zhàn)略投資者不同，至今1Globe方面并沒有對科興生物派駐過任何董事會和監(jiān)事會成員，這在投資界人士看來，頗為“佛系”。

    對此，李嘉強(qiáng)的解釋是，公司的戰(zhàn)略投資并不急于退出，自己身為企業(yè)家，能從企業(yè)家的視角理解如何做好支持企業(yè)發(fā)展的投資人。“科興生物仍然處于研發(fā)創(chuàng)新階段，需要股東的大力支持，而不是需要股東派駐董事‘婆婆媽媽般盯著’，因此沒有派駐董事。”

    李嘉強(qiáng)所指的“身為企業(yè)家”，是指其多年的創(chuàng)業(yè)和管理經(jīng)歷。在生物產(chǎn)業(yè)方面，他在美國已成功創(chuàng)辦多家生物科技公司。其中，2011年，他在中關(guān)村創(chuàng)辦了北京強(qiáng)新科技，致力于打造國際原創(chuàng)癌癥干細(xì)胞靶向藥物和基因靶向藥物的國際生物科技公司。“在未來3-5年時(shí)間里，強(qiáng)新科技集團(tuán)將至少會有5家所屬企業(yè)實(shí)現(xiàn)海內(nèi)外上市。”李嘉強(qiáng)透露。

    “從多年經(jīng)驗(yàn)來看，有些董事帶給股東方的通常都是好消息，而一旦出現(xiàn)壞消息，往往就是不可逆的。因此，在處于研發(fā)階段的生物科技公司董事的作用究竟有多大，我們有自己的理解。我們認(rèn)為，投資就需要相信企業(yè)，尤其在研發(fā)創(chuàng)新階段，不應(yīng)該參與或干涉太多。”李嘉強(qiáng)指出。

    實(shí)際上，作為最大股東，在董事會、監(jiān)事會均沒要求任何席位，被1Globe方面視為對科興生物的一種信任與支持。“強(qiáng)新科技投資科興生物十年來，在市場不穩(wěn)定以及困難時(shí)期，對科興生物和尹衛(wèi)東管理團(tuán)隊(duì)都給予長期支持。第一，雖然十年來公司業(yè)績一直虧損，股市表現(xiàn)不理想，但我們反而投入更多的資金支持公司經(jīng)營穩(wěn)定，避免因股價(jià)跌落面臨退市的危險(xiǎn)；第二，從未要求提供過任何財(cái)務(wù)信息；第三，對于管理團(tuán)隊(duì)的工資、管理團(tuán)隊(duì)自行設(shè)計(jì)的股權(quán)激勵從來都投支持票。”

    在以北大未名系創(chuàng)立科興生物之后，以尹衛(wèi)東為總經(jīng)理的管理團(tuán)隊(duì)，對于科興生物疫苗產(chǎn)業(yè)的發(fā)展和壯大起到重大作用。這一點(diǎn)，即便連與尹衛(wèi)東對立的B團(tuán)潘愛華也并不否認(rèn)。

    而作為第一大股東，1Globe對尹衛(wèi)東及其團(tuán)隊(duì)也一直非常支持。這一點(diǎn)可以從媒體曝光的尹衛(wèi)東此前攤上的“一件大事”中可以證實(shí)。

    2016年尹衛(wèi)東被媒體爆光，為了令其疫苗產(chǎn)品獲批而向原國家食品藥品監(jiān)管總局藥品審評中心原副主任尹紅章等行賄，從而引發(fā)股價(jià)大跌，投資者虧損嚴(yán)重，準(zhǔn)備發(fā)起針對科興生物的集體訴訟。

    “當(dāng)時(shí)，尹衛(wèi)東行賄事件引起國外眾多小股東極度不滿并發(fā)起多個訴訟，通過各種方式聯(lián)系我們。雖然強(qiáng)新資本也遭受巨大損失，但我們對此一概拒絕。”1Globe副總裁、運(yùn)營總監(jiān)李鵬飛對證券時(shí)報(bào)·e公司記者介紹說。

    李嘉強(qiáng)則在第一時(shí)間委托李鵬飛電話聯(lián)系尹衛(wèi)東，表示1Globe不會落井下石，會在法律允許的條件下繼續(xù)支持公司和尹衛(wèi)東。但也因此，美國小股東向美國證監(jiān)會（SEC）舉報(bào)了1Globe，導(dǎo)致SEC介入調(diào)查。

    “好在最終給出的結(jié)論是，1Globe是清白的，沒有違反任何SEC規(guī)定。像此類事件在美國聯(lián)合大訴訟，律師是不收取任何費(fèi)用的，律師在贏得訴訟后與股東分紅。而這是我們首次受到SEC調(diào)查，起因就是因?yàn)橹С忠l(wèi)東所導(dǎo)致的。”李嘉強(qiáng)告訴證券時(shí)報(bào)·e公司記者。

    將支持者訴諸公堂

    實(shí)際上，作為第一大股東的1Globe對尹衛(wèi)東團(tuán)隊(duì)的這種支持，同樣具有“佛系”的超然意味。

    與十年前做出戰(zhàn)略投資決定相比，李嘉強(qiáng)透露，直到2010年，才在回國參加中關(guān)村論壇年會時(shí)第一次與尹衛(wèi)東見面。

    從科興生物事件的日前進(jìn)展來看，尹衛(wèi)東方面對這種支持并未在意。2018年3月，尹衛(wèi)東和王楠以公司名義向馬薩諸塞州聯(lián)邦法院起訴1Globe未按照SEC要求披露信息。

    這起訴訟肇始于2017年2月6日的股東大會。這場股東大會誕生了兩份不同的董事會名單，時(shí)隔一天，科興生物發(fā)布公告，正在計(jì)算選票；一個月后，科興生物又發(fā)布公告，在當(dāng)時(shí)的年度股東大會上，包括尹衛(wèi)東在內(nèi)5位原任董事均獲得多數(shù)有效投票成功連任。

    而北京科興作為A股未名醫(yī)藥的重要參股子公司，未名醫(yī)藥方面的公告卻表示，合計(jì)占參與投票股份數(shù)55.19%的股東投票反對現(xiàn)任四位董事尹衛(wèi)東、李堅(jiān)、梅萌、SimonAnderson的連任，同時(shí)提議并選舉了由王國瑋等五位董事組建的新一屆董事會。

    兩份不同的董事會名單，折射出A、B買團(tuán)之間的矛盾升級?？婆d生物在咨詢其聘請的安提瓜和巴布達(dá)的律師之后，決定年度股東大會上異議股東未提前告知而提出的投票表決無效。3月5日，科興生物向特拉華州衡平法院提起訴訟，請求法院裁定異議股東是否已經(jīng)觸發(fā)公司的股東權(quán)利計(jì)劃（即毒丸計(jì)劃）；向美國馬薩諸塞州地方法院提起違反《1934年證券交易法》的第13（d）條的訴訟，認(rèn)為1Globe未能按照Schedule13D所要求的披露他們試圖替代公司董事會的意圖。

    “當(dāng)時(shí)我們告知尹，給他5天時(shí)間考慮，我們不愿意在美國與中國人打官司，希望他在5天內(nèi)撤訴，否則我們將捍衛(wèi)自己的名譽(yù)與權(quán)利。但最終沒能如愿。3月10日，李嘉強(qiáng)允許強(qiáng)新科技美國團(tuán)隊(duì)與律師事務(wù)所正式簽約開始倉促應(yīng)訴3月14日的第一次聽證會。繼3月14日向安提瓜巴格達(dá)最高法院對科興生物前董事會其它成員拒絕承認(rèn)合法選舉提起訴訟后，1Globe方面在4月又向特拉華州衡平法院和馬薩諸塞州聯(lián)邦法院對尹衛(wèi)東及其科興生物前董事會成員提起一系列反訴訟。”

    李嘉強(qiáng)透露，就在3月4日的訴訟前一天，尹衛(wèi)東還通過郵件與李嘉強(qiáng)聯(lián)系，懇請盡快見面，當(dāng)時(shí)李回復(fù)說將在3月回國時(shí)見面。“不料，尹次日就將1Globe和所有其他未在2017年年度股東大會上支持原董事會成員的股東訴諸法院。”

    反轉(zhuǎn)迭起

    誰是幕后“神秘人”？

    與法院裁定過程同步的是，科興控股日前宣布，已完成與維梧資本和尚珹資本的私募股權(quán)融資交易，科興控股將獲得8673萬美元，同時(shí)將終止私有化交易。

    李嘉強(qiáng)表示：“這份定增方案并沒有跟我們溝通過，當(dāng)看到定增計(jì)劃時(shí)，我們非常吃驚。公司定增融資很正常，但是定增要圍繞三方面問題進(jìn)行。第一，究竟公司需要不需要現(xiàn)金；第二，哪個董事會才有權(quán)做出融資決定；第三，定向增發(fā)給哪些投資者，絕對不能一邊增發(fā)給A團(tuán)，一邊又解散A團(tuán)成員。尤其是在董事會處于非法狀態(tài)、面臨多方訴訟、毒丸計(jì)劃懸頂時(shí)，以低于第三方報(bào)價(jià)的方式定增融資，沒有任何一家公司會選擇這樣做，也沒有任何一個基金敢于參與融資，因?yàn)樗麄儗⒚媾R一系列法律訴訟。”

    訴訟及融資，實(shí)際上將科興生物的私有化引入了另一條軌道。潘、尹雙方的連日纏斗，已經(jīng)給科興生物的日常經(jīng)營蒙上越來越大的陰影。

    科興生物計(jì)劃報(bào)廢保存在北京市上地廠區(qū)1號廠房內(nèi)的用于23價(jià)肺炎球菌多糖疫苗生產(chǎn)的菌種，原因便是近期與未名醫(yī)藥方面的混戰(zhàn)?？婆d生物認(rèn)為，上述行為會導(dǎo)致肺炎球菌多糖疫苗的上市時(shí)間延后。而北京科興的業(yè)績波動，也必然會直接帶來A股上市的未名醫(yī)藥的業(yè)績表現(xiàn)，從而成為未名醫(yī)藥半年報(bào)業(yè)績大幅變臉的導(dǎo)火索之一。

    證券時(shí)報(bào)·e公司記者最新獲悉，實(shí)際上，A、B買團(tuán)之間的纏斗并非一直趨于激化，其間也有過至少一次矛盾緩和甚至向握手言和方向演進(jìn)的趨勢。這種緩和，也是隨著1Globe的首度露面才為人所知。

    原來，2017年8月A團(tuán)與B團(tuán)分別曾與1Globe溝通，希望1Globe能從中協(xié)調(diào)，促進(jìn)各方協(xié)作以共同推進(jìn)私有化進(jìn)程。為了推進(jìn)科興生物盡快私有化，1Globe協(xié)調(diào)A團(tuán)與B團(tuán)于2017年8月19日在1Globe北京總部就科興生物私有化相關(guān)事宜進(jìn)行討論，李嘉強(qiáng)主持會議。“當(dāng)時(shí)我們希望各方團(tuán)結(jié)合作，在國際上不要讓外國人看笑話。同時(shí)希望私有化一定合法合規(guī)并照顧到所有股東利益。不過，在會前，我們也表態(tài)，強(qiáng)新不會增持，把市場上股份留給未來新的股東。”

    與會期間，1Globe提出“兩個目標(biāo)三個條件”：目標(biāo)一，保證公司的正常運(yùn)營在私有化過程中不受影響；目標(biāo)二，確保股東的利益得到尊重與保護(hù)。“三個條件”方面：第一是希望尹衛(wèi)東將工作重心放在公司的管理上，確保公司的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售在私有化過程中不受影響；第二是希望與潘愛華友好協(xié)商，尊重公司發(fā)展歷史，避免因?yàn)闅v史原因及已有的法律協(xié)議給私有化帶來的風(fēng)險(xiǎn)；第三是希望把私有化風(fēng)險(xiǎn)降到最低，保障股東的利益。

    在上述“8·19會議”上，多方確實(shí)開誠布公地談了各自的訴求，且都把底線說出來了。例如，尹提出贈送10%股份，而未名方面也做出讓步，表示說私有化退市過程中，形式參與哪怕只買1股即可。同時(shí)，會議決定通過成立協(xié)調(diào)小組，執(zhí)行解決兩買方團(tuán)成員提出的諸如尹衛(wèi)東希望退市過程中送其10%的股份、私有化價(jià)格、剩余股份分配等相關(guān)問題。在此基礎(chǔ)上，1Globe提出建議，通過A+B的模式，打破現(xiàn)有僵局，盡快推動私有化進(jìn)展。

    從“8·19會議”開始到9月29日，李鵬飛作為協(xié)調(diào)小組召集人一共組織了四次協(xié)調(diào)會議，事情本已向著圓滿結(jié)果進(jìn)展，且在最后一次多方協(xié)調(diào)會上，多方對所有異議（包括最大的風(fēng)險(xiǎn)即未名醫(yī)藥的十項(xiàng)一票否決權(quán)問題）均基本得到解決。

    但是去年國慶節(jié)后，事態(tài)突遭急轉(zhuǎn)。10月8日，尹衛(wèi)東及王楠向李鵬飛反饋，A團(tuán)內(nèi)部就私有化事宜予以討論后，表示大家不愿意與潘愛華合作，即使是名義上或形式上的參與。事態(tài)再度陷入山重水復(fù)之境。

    有資本人士指出，由于潘愛華只要有北京科興一股就可以影響到北京科興再度證券化，而潘方面曾公開表示，自己不會出讓北京科興法人地位，不會減持一股科興生物股票，這或是尹方面擔(dān)憂之心再起的原因。

    而1Globe方面認(rèn)為或另有緣由。自私有化以來，1Globe與潘和尹均有多次接觸，并認(rèn)為潘是一個有情懷的人，值得信賴；同時(shí)，1Globe不認(rèn)為尹是一個能自己獨(dú)立做決定的人，每次會面談得好好的，回去后往往會出現(xiàn)反復(fù)不了了之。因此，1Globe方面認(rèn)為，尹背后應(yīng)該受到其他人的影響。

    基于1Globe露面所揭開的科興生物私有化的更多細(xì)節(jié)，有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，在被動“上位”科興生物第一大股東之后，1Globe遲遲沒有派駐董事會、監(jiān)事會成員，也可以視為北京科興日后陷入管理層內(nèi)斗的誘因之一。

    但從目前來看，作為第一大股東的1Globe，這種“佛系投資”正在改變。就在“8·19會議”上，尹衛(wèi)東曾提出是否可以終止私有化的問題，1Globe表示，如果私有化就支持；如終止私有化，1Globe也同意，但鑒于現(xiàn)狀，1Globe將必須按持股比例占據(jù)科興控股董事席位，參與公司管理。

    而李嘉強(qiáng)也對證券時(shí)報(bào)·e公司記者坦陳：“美股私有化退市面臨諸多不確定性和風(fēng)險(xiǎn)，如果早點(diǎn)知道中概股私有化如此復(fù)雜，在開啟私有化之前，我們肯定要派駐一名董事的。”

    無論如何，科興生物越來越成為一個“燙手山芋”。李嘉強(qiáng)強(qiáng)調(diào)，科興生物不是金礦，而是一個有生命的生物科技企業(yè)，其未來必將面臨至少兩大不確定性——競爭性的市場和不斷更新的技術(shù)。管理層內(nèi)斗，必然使公司的技術(shù)研發(fā)和轉(zhuǎn)化錯失很多機(jī)會。“現(xiàn)在最應(yīng)該做的是，各方坐下來協(xié)商，立刻將公司管理運(yùn)營納入到正常軌道上來，以確?？婆d在中國疫苗龍頭企業(yè)的地位。否則再這樣下去，一個好企業(yè)的價(jià)值必將磨平，企業(yè)上下都流血的局面會將公司置于死地。”