囤殼三公司后終“破殼” 浦東科投演繹“虛實(shí)控制連環(huán)局”

    ⊙記者 邵好 ○編輯 全澤源

    布陣數(shù)年，浦東科投終于開啟脫胎換骨式的資本運(yùn)作——更改實(shí)控人、逐步變更旗下A股平臺的主業(yè)。

    7月17日，浦東科投旗下三家A股平臺之一——萬業(yè)企業(yè)發(fā)布一系列公告，將跨界收購半導(dǎo)體設(shè)備廠商、實(shí)際控制人變更及引入戰(zhàn)略投資者做成一攬子方案，并強(qiáng)調(diào)“不構(gòu)成重組上市”，試圖用令人眼花繚亂的運(yùn)作手法完成自己的“資本首秀”。

    一攬子交易背后，是浦東科投多年的精妙安排。2015年11月至2016年10月，彼時仍是“國資占大股”的浦東科投連囤三殼，成為ST新梅實(shí)控人和萬業(yè)企業(yè)、上工申貝第一大股東。8個月后，浦東科投“身份轉(zhuǎn)換”，實(shí)控人變?yōu)?名自然人。如今，浦東科投“被動”上位萬業(yè)企業(yè)，并遙控后者邁出轉(zhuǎn)型步伐。

    浦東科投為何要在身份轉(zhuǎn)換前連拿三殼？以“國資身份”接手兩個國資旗下的上市公司（上工申貝、ST新梅），再轉(zhuǎn)換成民資身份有何考慮？在易主的同時還要逐步改變主營業(yè)務(wù)的萬業(yè)企業(yè)，真的不觸及重組上市（俗稱借殼）紅線？

    從無主到有主

    在浦東科投、萬業(yè)股份兩個層級推動實(shí)際控制人“從無到有”，浦東科投管理團(tuán)隊(duì)在短短幾年內(nèi)，就在A股實(shí)現(xiàn)逾百億的資本布局。

    公開資料顯示，浦東科投成立于1999年6月，為浦東國資委獨(dú)資公司。2014年11月啟動混改，先后引入上實(shí)資產(chǎn)、宏天元創(chuàng)投。彼時浦東科投的股權(quán)結(jié)構(gòu)就頗具想象力，代表上海國資的上實(shí)資產(chǎn)和浦東新區(qū)國資委合計持有浦東科投60%股權(quán)，可后者官方卻宣稱“沒有任何一個股東能夠單獨(dú)對浦東科投形成控制”。

    這種“國資占大股”卻“無實(shí)際控制關(guān)系”的模糊表述，很快被應(yīng)用到實(shí)際操作中。2015年11月至2016年10月，浦東科投在A股攻城略地，接連拿下三個殼資源。

    2015年11月，浦東科投以對價20.43億元，受讓萬業(yè)企業(yè)原第一大股東三林萬業(yè)的2.27億股（占比28.16%），成為公司第一大股東；2016年6月，浦東科投以7.13億元對價接手浦東國資委持有的上工申貝10.94%股權(quán)，成為其第一大股東。彼時，上述兩家公司均表示股東持股比例接近，無實(shí)際控制人，與浦東科投自身股權(quán)的模糊表述頗為相似。2016年10月，浦東科投耗資13.8億元，通過子公司新達(dá)浦宏接手ST新梅22.05%股份，成為實(shí)控人。

    擁有了“三駕馬車”，浦東科投開始自我調(diào)整。2017年7月12日，上工申貝、ST新梅、萬業(yè)企業(yè)同時披露，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，宏天元創(chuàng)投獲得了浦東科投51%股份，成為其控股股東，朱旭東、李勇軍、王晴華等浦東科投管理團(tuán)隊(duì)通過宏天元創(chuàng)投控制浦東科投，成為其實(shí)際控制人，從而實(shí)現(xiàn)浦東科投層面的實(shí)控人“由虛變實(shí)”。

    萬業(yè)企業(yè)此次率先啟動實(shí)控人變更，既是上述操作的后手，也是實(shí)控人“由虛變實(shí)”的又一次實(shí)踐。

    不難看出，此前的“國資身份”其實(shí)更像是浦東科投“連下三城”的“通行證”，如果朱旭東等人直接走向A股市場“囤殼”，暫且不談是否真有資金實(shí)力，上工申貝、ST新梅這種原屬于地方國資的上市平臺，是否出售給它都很難說。

    從囤殼到騰籠換鳥

    在自我介紹中，浦東科投將自己稱為“一家專注于高科技產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域跨境并購?fù)顿Y與整合的專業(yè)機(jī)構(gòu)”，如此一家專業(yè)搞并購整合的機(jī)構(gòu)，為何要親自下場子“玩殼”？

    萬業(yè)企業(yè)此次一攬子交易或許能令投資者略窺一二。根據(jù)方案，公司擬以發(fā)行股份的方式，作價4.753億元收購凱世通香港、蘇州卓燝持有的凱世通49%的股權(quán)。同時，公司董事會已審議通過，以現(xiàn)金方式作價4.947億元收購凱世通另外51%的股權(quán)。

    對于總資產(chǎn)高達(dá)85億元的萬業(yè)企業(yè)來說，上述收購在資產(chǎn)端影響并不大，但卻為后續(xù)繼續(xù)整合提供想象空間。畢竟，一個業(yè)務(wù)收縮的中型房企遠(yuǎn)沒有掏出近10億元，發(fā)力集成電路產(chǎn)業(yè)更具吸引力。

    從規(guī)避監(jiān)管角度來說，小規(guī)模收購也可避免觸及重組上市。萬業(yè)企業(yè)在7月17日的公告中多次強(qiáng)調(diào)，由于收購資產(chǎn)規(guī)模較小，故此次交易不構(gòu)成重組，也不觸及重組上市。

    可是，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》在“資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、凈利潤、資產(chǎn)凈額、新增發(fā)新股五大維度”之外，還設(shè)置了另一條款，即“上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)雖未達(dá)到第（一）至第（五）項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，但可能導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化”的，也應(yīng)視為重組上市。

    截至2018年3月末，萬業(yè)企業(yè)85.48億元的總資產(chǎn)中，有53.01億元的貨幣資金，一旦留存的地產(chǎn)項(xiàng)目銷售完畢，會否繼續(xù)通過收購半導(dǎo)體資產(chǎn)，一步步走向新經(jīng)濟(jì)？若如此，上市公司的核心業(yè)務(wù)將隨之改變。

    對于上工申貝、ST新梅的下一步操作，有業(yè)內(nèi)人士表示，有可能復(fù)制萬業(yè)企業(yè)這種模式，但首先是萬業(yè)企業(yè)這次一攬子交易能順利實(shí)施。