金控監(jiān)管靴子落地 民營金控和金融科企將迎大考

    金融控股公司正式迎來準(zhǔn)入決定和管理辦法，中國金融領(lǐng)域監(jiān)管邁出歷史性一步。

    9月13日，國務(wù)院正式發(fā)布《關(guān)于實(shí)施金融控股公司準(zhǔn)入管理的決定》（下稱《準(zhǔn)入決定》），同日央行對外公布《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》（下稱《金控辦法》），兩個文件都將自2020年11月1日起施行。

    “總體看，《金控辦法》對金融機(jī)構(gòu)、非金融企業(yè)和金融市場的影響正面。”央行有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，對金融控股公司實(shí)施市場準(zhǔn)入管理，主要考慮：一是金融控股公司往往規(guī)模大、業(yè)務(wù)多元化、關(guān)聯(lián)度較高，跨機(jī)構(gòu)、跨市場、跨行業(yè)、跨區(qū)域經(jīng)營，關(guān)系到國家金融安全和社會公共利益，需要實(shí)施市場準(zhǔn)入予以規(guī)范；二是設(shè)立明確的行政許可，是對金融控股公司依法監(jiān)管的重要環(huán)節(jié)，有利于全方位推動金融控股公司依法合規(guī)開展經(jīng)營，防范風(fēng)險(xiǎn)交叉?zhèn)魅?；三是體現(xiàn)了金融業(yè)是特許經(jīng)營行業(yè)和依法準(zhǔn)入的監(jiān)管理念，也符合主要國家和地區(qū)的通行做法。

    西南財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院數(shù)字經(jīng)濟(jì)研究中心主任陳文對第一財(cái)經(jīng)表示，《金控辦法》整體還是穿透式的管資本，規(guī)范限制關(guān)聯(lián)交易以及在當(dāng)下機(jī)構(gòu)監(jiān)管的現(xiàn)有格局下，由央行牽頭填補(bǔ)監(jiān)管空白，防止監(jiān)管套利，從而有效防范金融風(fēng)險(xiǎn)。

    金控集團(tuán)實(shí)施準(zhǔn)入

    根據(jù)《準(zhǔn)入決定》和《金控辦法》內(nèi)容，金融控股公司是指依法設(shè)立，控股或?qū)嶋H控制兩個或兩個以上不同類型金融機(jī)構(gòu)，自身僅開展股權(quán)投資管理、不直接從事商業(yè)性經(jīng)營活動的有限責(zé)任公司或股份有限公司。

    重點(diǎn)內(nèi)容大致如下：

    金控集團(tuán)申請的必要條件為：旗下如包含商業(yè)銀行則資產(chǎn)規(guī)模不少于5000億元；如或不包含商業(yè)銀行，則非銀行金融機(jī)構(gòu)總資產(chǎn)不低于1000億元，或受托資產(chǎn)規(guī)模不低于5000億元等；如并表總資產(chǎn)的比重達(dá)到或超過85%，可申請專門設(shè)立金融控股公司，也可由企業(yè)集團(tuán)母公司直接申請成為金融控股公司。

    股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，包括了應(yīng)當(dāng)簡明、清晰、可穿透，法人層級合理，與自身資本規(guī)模、經(jīng)營管理能力和風(fēng)險(xiǎn)管控水平相適應(yīng)，其所控股機(jī)構(gòu)不得反向持股、交叉持股等。

    同時(shí)，申請?jiān)O(shè)立需滿足的條件為：實(shí)繳注冊資本額不低于人民幣50億元，且不低于所直接控股金融機(jī)構(gòu)注冊資本總和的50%。

    北京金融控股集團(tuán)黨委書記、董事長范文仲表示，《金控辦法》按照宏觀審慎管理的理念，對非金融企業(yè)投資形成的金控公司依法準(zhǔn)入，實(shí)施監(jiān)管，將市場準(zhǔn)入作為防控風(fēng)險(xiǎn)的第一道門檻，設(shè)立了明確的準(zhǔn)入條件；其次，通過正負(fù)面清單方式，嚴(yán)格了股東資質(zhì)監(jiān)管，在核心主業(yè)、公司治理、財(cái)務(wù)狀況、股權(quán)結(jié)構(gòu)、風(fēng)險(xiǎn)管理等方面提出要求，并區(qū)分不同類型股東，實(shí)施差異化安排，對控股股東和實(shí)際控制人提出更高的要求。

    此外，《金控辦法》對金控公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理和風(fēng)險(xiǎn)管理提出了規(guī)范要求，要求金控公司具有簡明、清晰、可穿透的股權(quán)結(jié)構(gòu)，與自身資本規(guī)模、經(jīng)營管理能力和風(fēng)險(xiǎn)管理水平相適應(yīng)，不得反向持股、交叉持股；要求金控公司完善公司治理結(jié)構(gòu)，依法參與所控股機(jī)構(gòu)的法人治理，不干預(yù)所控股機(jī)構(gòu)的獨(dú)立自主經(jīng)營；要求金控公司加強(qiáng)全面風(fēng)險(xiǎn)管理，強(qiáng)化公司治理和關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管，完善風(fēng)險(xiǎn)“防火墻”制度，允許在控制風(fēng)險(xiǎn)的前提下發(fā)揮集團(tuán)內(nèi)部的協(xié)同效應(yīng)。

    范文仲表示，這些規(guī)定對于規(guī)范金控公司經(jīng)營發(fā)展、遏制資金向金融領(lǐng)域盲目擴(kuò)張、提升金融服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的能力、防范區(qū)域性系統(tǒng)性金融風(fēng)險(xiǎn)具有重要意義。

    民營金控迎大考

    隨著金融創(chuàng)新和混業(yè)經(jīng)營的逐步發(fā)展，目前我國已形成多種形式的金控公司。其中，對于民營金控、金融科技企業(yè)的監(jiān)管，市場格外關(guān)注。

    新發(fā)布的《金控辦法》中第六條詳細(xì)規(guī)定了“非金融企業(yè)設(shè)立金融控股公司”的三種情形，并明確規(guī)定：如果企業(yè)集團(tuán)內(nèi)的金融資產(chǎn)占集團(tuán)并表總資產(chǎn)的比重達(dá)到或超過85%的，可申請專門設(shè)立金融控股公司，由金融控股公司及其所控股機(jī)構(gòu)共同構(gòu)成金融控股集團(tuán)；也可按照本辦法規(guī)定的設(shè)立金融控股公司的同等條件，由企業(yè)集團(tuán)母公司直接申請成為金融控股公司，企業(yè)集團(tuán)整體被認(rèn)定為金融控股集團(tuán)，金融資產(chǎn)占集團(tuán)并表總資產(chǎn)的比重應(yīng)當(dāng)持續(xù)達(dá)到或超過85%。

    這意味著，金融資產(chǎn)占比是否達(dá)到或者超過85%，將成為各家公司確定金控方案的關(guān)鍵指標(biāo)。根據(jù)梳理，目前，非金融企業(yè)投資控股兩種或兩種以上類型金融機(jī)構(gòu)形成的金融控股公司，主要分為五類：國有大型企業(yè)集團(tuán)，如中信集團(tuán)；地方金控集團(tuán)，如天津泰達(dá)集團(tuán)；央企金控集團(tuán)，如招商局金融集團(tuán)；民營金控集團(tuán)如復(fù)星國際；以及互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，如螞蟻金服等。

    中央財(cái)經(jīng)大學(xué)教授、中國互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)濟(jì)研究學(xué)院副院長歐陽日輝表示，金融服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)，金融風(fēng)險(xiǎn)與實(shí)體經(jīng)濟(jì)要設(shè)立防火墻。金融控股監(jiān)管的一個目標(biāo)是對于實(shí)業(yè)和金融業(yè)務(wù)合在一起的集團(tuán)公司，要求二者分開，以實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)隔離；規(guī)定金融資產(chǎn)達(dá)到85%或以上的公司，才可以通過整體改造為金控集團(tuán)接受監(jiān)管，是審慎合理的。

    《金控辦法》覆蓋廣泛，對于金融科技企業(yè)監(jiān)管的核心則在于姓金融還是姓科技。隨著監(jiān)管推進(jìn)，一些金融科技企業(yè)紛紛更改名稱以及主營業(yè)務(wù)方向。

    中國人民大學(xué)法學(xué)院教授楊東認(rèn)為，試點(diǎn)機(jī)構(gòu)已經(jīng)積累了很多監(jiān)管和合規(guī)經(jīng)驗(yàn)。正式出臺的《金控辦法》在核心條款上與此前的征求意見稿基本一致，由此分析，新規(guī)不會對這類公司的相關(guān)業(yè)務(wù)模式產(chǎn)生大影響。

    上海金融與法律研究院院長傅蔚岡表示，金控新規(guī)具有很強(qiáng)的包容性，在業(yè)務(wù)層面沒有新增太多監(jiān)管條件，也沒有對具體業(yè)務(wù)進(jìn)行干涉。對金融科技企業(yè)的業(yè)務(wù)模式的影響主要看是否對資本、杠桿率有無額外要求，以及對聯(lián)營模式是否有影響。

    不過，陳文也表示，對于民營產(chǎn)業(yè)資本而言，一方面構(gòu)建金融板塊的監(jiān)管合規(guī)成本加大，部分民營產(chǎn)業(yè)資本可能會清退金融牌照，也有部分可能通過自然人馬甲公司代持等更具有隱蔽性的持有金融機(jī)構(gòu)股權(quán)（這方面需要監(jiān)管更為嚴(yán)格排查金融機(jī)構(gòu)股東背景），另一方面由于相應(yīng)監(jiān)管空白填補(bǔ)，風(fēng)險(xiǎn)得到有效控制，且在金融牌照向外開放申請的背景下，金融牌照對民資開放也是應(yīng)有之義，后續(xù)金融牌照的對內(nèi)開放也可能因?yàn)橐?guī)則制定的完善而得到加速。

    提高違規(guī)懲處

    近年來，我國一些大型金融機(jī)構(gòu)開展跨業(yè)投資，形成了金融集團(tuán)；還有部分非金融企業(yè)投資控股了多家多類金融機(jī)構(gòu)，成為事實(shí)上的金融控股公司。其中，一些實(shí)力較強(qiáng)、經(jīng)營規(guī)范的機(jī)構(gòu)通過這種模式，優(yōu)化了資源配置，降低了成本，豐富和完善了金融服務(wù)，有利于滿足各類企業(yè)和消費(fèi)者的需求，提升金融服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的能力。但在實(shí)踐中，也有少部分企業(yè)盲目向金融業(yè)擴(kuò)張，隔離機(jī)制缺失，風(fēng)險(xiǎn)不斷累積。

    早在2018年，央行行長易綱就明確指出金控集團(tuán)的市場亂象：“少數(shù)野蠻生長的金融控股集團(tuán)存在著較大風(fēng)險(xiǎn)，抽逃資本、循環(huán)注資、虛假注資，以及通過不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送等問題比較突出，帶來跨機(jī)構(gòu)、跨市場、跨業(yè)態(tài)的傳染風(fēng)險(xiǎn)。”

    《準(zhǔn)入決定》和《金控辦法》同日出爐，意味著金融控股公司即將進(jìn)入正式監(jiān)管期。值得注意的是，與征求意見稿內(nèi)容相比，《金控辦法》提高了對違規(guī)行為的處罰金額。

    《金控辦法》規(guī)定，金融控股公司的發(fā)起人、控股股東、實(shí)際控制人、金融控股公司違反相關(guān)規(guī)定，將被沒收違法所得，并處違法所得1倍以上5倍以下罰款（公司為1倍以上10倍以下），沒有違法所得或違法所得不足50萬元的，處50萬元以上500萬元以下罰款（公司為100萬元以上1000萬元以下罰款等。而此前，征求意見稿規(guī)定對單位或個人給予警告、處三萬元以下的罰款。

    央行有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，《金控辦法》提高了對違規(guī)行為的罰款金額。這有利于促進(jìn)金融控股公司及相關(guān)人員樹立依法合規(guī)的經(jīng)營和從業(yè)理念，營造公平的競爭環(huán)境，維護(hù)金融穩(wěn)定，保護(hù)公眾利益。