適應(yīng)新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展 并購重組等制度將加快調(diào)整

    本報(bào)記者 謝若琳 見習(xí)記者 毛藝融

    近日，中國證監(jiān)會主席吳清在十四屆全國人大二次會議經(jīng)濟(jì)主題記者會上答記者問時(shí)表示，發(fā)行上市、并購重組、股權(quán)激勵(lì)等制度也要與時(shí)俱進(jìn)，進(jìn)一步適應(yīng)新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展的需要和特點(diǎn)，進(jìn)行必要的調(diào)整完善，增強(qiáng)制度的包容性、適應(yīng)性，讓真正有潛力的企業(yè)在資本市場的支持下成長壯大。

    針對發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力的要求，資本市場應(yīng)進(jìn)行哪些“適配性”調(diào)整？南開大學(xué)金融發(fā)展研究院院長田利輝對《證券日報(bào)》記者表示，為了更好地適應(yīng)新質(zhì)生產(chǎn)力的發(fā)展需要，發(fā)行上市、并購重組、股權(quán)激勵(lì)等制度要強(qiáng)化科技應(yīng)用，利用大數(shù)據(jù)、人工智能等先進(jìn)技術(shù)，提高制度執(zhí)行的效率和準(zhǔn)確性。同時(shí)，需要優(yōu)化高技術(shù)新技術(shù)企業(yè)的上市標(biāo)準(zhǔn)，需要富有效率地鼓勵(lì)高質(zhì)量的并購重組，需要更有力地為創(chuàng)新型人才提供股權(quán)激勵(lì)。

    優(yōu)化并購重組制度

    并購重組已成為上市公司優(yōu)化資源配置、實(shí)現(xiàn)價(jià)值發(fā)現(xiàn)的重要渠道。“并購重組可以聚合不同企業(yè)的力量，實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展，借助整合來打造新質(zhì)生產(chǎn)力。”田利輝表示。

    并購重組是科技創(chuàng)新企業(yè)成長的重要方式。作為高端化工新材料與聚酯化纖領(lǐng)域的龍頭企業(yè)，東方盛虹公司對此頗有感觸。“2021年，公司在行業(yè)內(nèi)率先提出戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型升級，同時(shí)通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的重大資產(chǎn)重組，并購國內(nèi)EVA光伏料龍頭斯?fàn)柊钍?，快速進(jìn)入新能源新材料領(lǐng)域。”東方盛虹董事長繆漢根表示，下一步，公司擬并購相關(guān)新能源、新材料領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同、技術(shù)壁壘較高的境外技術(shù)型企業(yè)。

    隨著監(jiān)管層持續(xù)推動并購重組市場化改革，有效激發(fā)了市場活力。以今年為例，據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，按最新公告日計(jì)算，截至3月11日，年內(nèi)已有71家A股上市公司更新重大重組相關(guān)進(jìn)展，遠(yuǎn)超去年同期數(shù)量。從行業(yè)來看，涉及電氣設(shè)備、制藥、機(jī)械等領(lǐng)域。

    從制度層面來看，并購重組相關(guān)政策仍存在優(yōu)化空間。上海證券交易所黨委副書記、總經(jīng)理蔡建春建議，稅務(wù)部門優(yōu)化兼并重組相關(guān)稅收政策、商務(wù)部及有關(guān)部門明確和優(yōu)化跨境換股相關(guān)政策、財(cái)政部指導(dǎo)推進(jìn)完善科創(chuàng)企業(yè)資產(chǎn)評估指引。

    收購方資金不足問題也受到重視。在錦天城律師事務(wù)所深圳辦公室律師周奮看來，在上市公司并購重組中，以增發(fā)股份作為支付對價(jià)的情況較為普遍，但通常也需要匹配一定的現(xiàn)金用于滿足賣方訴求、覆蓋稅務(wù)成本、支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、儲備并購后的整合支出等，賬面缺少現(xiàn)金是收購方面臨的主要挑戰(zhàn)。在宏觀層面，可進(jìn)一步研究擴(kuò)大并購貸款的覆蓋面、推出并購重組專項(xiàng)政府補(bǔ)貼的方式以解決收購方現(xiàn)金不足的問題。

    此外，培育打造一流投資銀行和投資機(jī)構(gòu)也非常重要。“在產(chǎn)業(yè)并購蓬勃興起之際，繼續(xù)加強(qiáng)對專業(yè)的、一流的并購機(jī)構(gòu)的培育，這對于促進(jìn)并購市場的繁榮和推動高質(zhì)量的產(chǎn)業(yè)并購至關(guān)重要。并購機(jī)構(gòu)需要深化對并購規(guī)律的理解，幫助企業(yè)通過并購加速成長，達(dá)到好的并購效果。”興業(yè)證券投行并購部資深經(jīng)理歐陽柳生對《證券日報(bào)》記者表示。

    創(chuàng)新股權(quán)激勵(lì)制度

    發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力，離不開對人才的重視與持續(xù)投入。“新質(zhì)生產(chǎn)力的發(fā)展需要高素質(zhì)的人才支撐。”德方納米董事長孔令涌表示，要加強(qiáng)人才培養(yǎng)和引進(jìn)，建立完善的人才體系，為科技創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)發(fā)展提供源源不斷的人才支持。

    從激勵(lì)對象來看，員工股權(quán)激勵(lì)的對象多為對公司經(jīng)營管理較為重要的員工，包括公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心管理或技術(shù)人員等。

    從數(shù)據(jù)來看，戰(zhàn)略性新興行業(yè)對人才的依賴度往往高于其他領(lǐng)域，包括新能源、新一代信息技術(shù)、高端制造等公司愈發(fā)認(rèn)識到股權(quán)激勵(lì)的重要性。Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，按預(yù)案公告日計(jì)，截至3月11日18時(shí)，年內(nèi)已有99家公司更新股權(quán)激勵(lì)相關(guān)進(jìn)展，剔除1家預(yù)案未獲得股東大會通過外，還有62家公司發(fā)布股權(quán)激勵(lì)預(yù)案、36家實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，主要集中在生物科技、技術(shù)硬件與設(shè)備、軟件與服務(wù)等行業(yè)。

    以新能源企業(yè)陽光電源為例，公司培育了一支研發(fā)經(jīng)驗(yàn)豐富、自主創(chuàng)新能力較強(qiáng)的專業(yè)研發(fā)隊(duì)伍，研發(fā)人員占比近40%。“公司上市后不斷健全長效激勵(lì)機(jī)制，靈活應(yīng)用相關(guān)工具，在上市公司和子公司層面共實(shí)施11次股權(quán)激勵(lì)和員工持股，將公司利益和超3200名員工利益進(jìn)一步結(jié)合在一起，有效調(diào)動員工積極性，公司經(jīng)營業(yè)績不斷提升。”陽光電源董事長曹仁賢表示。

    從政策層面來看，監(jiān)管層已在逐步完善股權(quán)激勵(lì)相關(guān)制度。2024年7月1日，《中華人民共和國公司法（2023修訂）》（以下簡稱“新公司法”）將正式施行。其中，新公司法的修訂對員工股權(quán)激勵(lì)安排在持股方式、激勵(lì)對象、激勵(lì)股權(quán)認(rèn)購價(jià)格、出資期限、激勵(lì)股權(quán)取得方式、激勵(lì)股權(quán)收回方式等方面有著重大影響。不過，由于《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》尚未修訂，新公司法對于境內(nèi)上市公司的股權(quán)激勵(lì)方式的影響，仍有待證券監(jiān)管部門對相關(guān)規(guī)則作出進(jìn)一步修訂。

    談及股權(quán)激勵(lì)對發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力的作用，田利輝表示，股權(quán)激勵(lì)可以凝聚創(chuàng)新型高質(zhì)量人才，形成學(xué)習(xí)型組織和智慧型企業(yè)，通過提升研發(fā)力度來發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力。

    在田利輝看來，要完善股權(quán)激勵(lì)相關(guān)政策，擴(kuò)大激勵(lì)范圍，降低實(shí)施成本，使股權(quán)激勵(lì)更好地服務(wù)于企業(yè)發(fā)展和人才培養(yǎng)。同時(shí)，要加強(qiáng)對股權(quán)激勵(lì)的監(jiān)管，防止出現(xiàn)濫用和利益輸送等問題，確保股權(quán)激勵(lì)的公平性和有效性。