商譽“地雷”接連引爆 監(jiān)管一周向八公司問詢

    本報記者 邢萌

    1月24日，深交所對中金環(huán)境發(fā)出關注函，圍繞公司預計2021年業(yè)績虧損，重點就大額計提商譽減值準備等問題展開問詢。根據公告，該公司擬計提商譽減值準備4.7億元至5.2億元，是其業(yè)績預虧的重要原因。

    伴隨A股上市公司2021年業(yè)績預告集中披露，近期監(jiān)管部門問詢增多，其中不少聚焦于上市公司大額計提商譽減值，并對由此可能帶來的業(yè)績虧損風險特別關注。

    同花順iFinD數據顯示，上周（1月17日至1月23日），滬深交易所已向8家上市公司發(fā)出有關商譽減值的問詢。其中，3家公司均因大額計提商譽減值準備等原因造成預計去年業(yè)績大幅虧損。

    值得一提的是，監(jiān)管部門不僅對一些上市公司去年大額計提商譽減值表示關注，還對這些公司往年計提是否充分存在質疑。

    1月21日晚間，科德教育披露2021年度業(yè)績預告，預計凈利虧損3.8億元至4.8億元，主要原因是擬計提收購龍門教育形成商譽減值準備約4.2億元至5.2億元。對于此筆大額商譽減值，深交所在1月23日發(fā)出的關注函中提出，要求科德教育說明龍門教育商譽出現減值跡象的具體時點，以前年度對龍門教育商譽計提的商譽減值準備是否充分。

    星期六也因此類情況收到關注函。根據公告，該公司2021年預計虧損4.3億元至6.5億元，虧損的一大重要原因則是擬計提收購的兩家時尚新媒體公司商譽減值準備1.8億元至2.7億元。對此，深交所要求說明2020年未計提任何商譽減值準備是否謹慎、合理、準確。

    此外，上周也有上市公司在監(jiān)管部門現場檢查中，被查出商譽減值測試存在問題。由于該公司預測的設備銷售額增長與歷史數據不一致，且未說明理由。監(jiān)管部門認為，該公司商譽減值測試中銷售額預測相關依據不足。

    “商譽減值本質上是上市公司并購引發(fā)的問題。收購過程中，收購方支付的對價超過被收購方凈資產的部分即形成商譽。很多公司在被收購過程中，價值被大幅高估，加劇了上市公司業(yè)績的大幅波動，甚至引發(fā)巨額虧損風險。”華鑫證券首席策略分析師嚴凱文對《證券日報》記者表示。

    嚴凱文表示，上市公司大額計提商譽減值準備會直接影響凈利潤。一旦被收購方業(yè)績不達標，就可能會造成上市公司業(yè)績巨額虧損，對股價造成重大影響，進而損害投資者利益。尤其是跨行業(yè)收購，商譽大額減值的風險更大。

    “另外，也存在上市公司利用商譽調節(jié)利潤的情況。尤其是在行業(yè)普遍低迷的情況下，部分上市公司會通過故意計提商譽來主動做低本年利潤，目的是為了待行業(yè)景氣度回暖后從賬面上體現一個更可觀的‘業(yè)績增長’。”他進一步說。

    “大額商譽減值可能會帶來企業(yè)人心渙散，投資者財富損失，市場信心喪失，出現價值重構的股價跌勢。”南開大學金融發(fā)展研究院院長田利輝對《證券日報》記者表示，并購應該聚焦于協同效應，但是個別企業(yè)確實存在財務粉飾，甚至利益輸送問題。“并購的盡職調查是基本要求，合理估值則是關鍵所在。”

    事實上，對大額計提商譽減值，特別是對其中可能暗藏的財務“大洗澡”風險保持警惕，正是監(jiān)管部門加大對商譽減值問詢、審查力度的原因之一。

    日前，某上市公司被監(jiān)管部門要求說明其2020年末認定無減值跡象，2021年計提大額商譽減值準備的原因及合理性，在此基礎上說明該上市公司相應年度是否存在通過計提商譽減值“大洗澡”的情形。上周，該公司進行回復，明確表示并不存在“大洗澡”行為。

    田利輝認為，監(jiān)管部門要鼓勵具有協同效應的并購，要防范利益輸送或粉飾報表的并購。對于非正常的大幅商譽減值要予以審視，對于并購之中刻意損害中小投資者利益的行為要予以懲戒。

    嚴凱文認為，對于并購過程中的高溢價導致的高商譽、應計提減值卻不計提、業(yè)績對賭難兌現等問題，監(jiān)管部門要加強對并購標的估值約束，尤其是跨行業(yè)收購。同時，監(jiān)管部門也要強化對商譽披露信息的監(jiān)管力度。另外，需要警惕異常計提大額商譽減值引發(fā)“業(yè)績變臉”的上市公司，重點關注其計提商譽減值的具體原因、計提商譽減值測算時用到的假設和關鍵參數的合理性等。