2021，投行經(jīng)歷的那些事兒……

    證券時(shí)報(bào)記者 劉藝文

    2021雖已漸行漸遠(yuǎn)，但在資本市場(chǎng)改革大潮中劈波斬浪、奮楫前行，投行還是留下了許多彌足珍貴的足跡。再回首，不只為記住來時(shí)路，更為收拾行囊再出發(fā)。

    證券時(shí)報(bào)記者謹(jǐn)以十件大事為綱，為您大致梳理2021年的投行脈絡(luò)。2022年，全面實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制將正式落地，投行作為資本市場(chǎng)“看門人”所肩負(fù)的責(zé)任將更加重大，可作為的空間也將更加寬廣。海闊憑魚躍，天高任鳥飛，愿投行人再接再厲，行穩(wěn)致遠(yuǎn)。

    北交所設(shè)立并開市

    2021年9月2日，北交所宣布設(shè)立。11月15日，北交所正式開市，首批上市公司由精選層平移。截至2021年底，北交所上市公司共82家，合格投資者數(shù)量470萬左右，打造服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)主陣地的設(shè)想已經(jīng)成行。

    證監(jiān)會(huì)表示，深化新三板改革，設(shè)立北京證券交易所，是資本市場(chǎng)更好支持中小企業(yè)發(fā)展壯大的內(nèi)在需要，是落實(shí)國家創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)發(fā)展戰(zhàn)略的必然要求，是新形勢(shì)下全面深化資本市場(chǎng)改革的重要舉措。

    股票發(fā)行全面注冊(cè)制

    2021年12月10日，中央經(jīng)濟(jì)工作會(huì)議指出，全面實(shí)行股票發(fā)行注冊(cè)制。隨后，證監(jiān)會(huì)主席易會(huì)滿在接受媒體采訪時(shí)表示，證監(jiān)會(huì)正抓緊制定全市場(chǎng)注冊(cè)制改革方案，扎實(shí)推進(jìn)相關(guān)準(zhǔn)備工作，確保這項(xiàng)重大改革平穩(wěn)落地。

    易會(huì)滿稱，注冊(cè)制改革不僅是發(fā)行環(huán)節(jié)的改革，而且是資本市場(chǎng)全要素、全鏈條的改革。證監(jiān)會(huì)將以此為契機(jī)，統(tǒng)籌推進(jìn)提高上市公司質(zhì)量、健全退市機(jī)制、多層次市場(chǎng)建設(shè)、中介和投資端改革、健全證券執(zhí)法司法體制機(jī)制和投資者保護(hù)體系等重點(diǎn)改革，推進(jìn)關(guān)鍵制度創(chuàng)新，探索一條中國特色現(xiàn)代資本市場(chǎng)發(fā)展道路。

    新股詢價(jià)改革

    為進(jìn)一步優(yōu)化注冊(cè)制新股發(fā)行承銷制度，促進(jìn)買賣雙方博弈更加均衡，更好發(fā)揮市場(chǎng)在資源配置中的決定性作用，服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展，針對(duì)實(shí)踐中出現(xiàn)的部分網(wǎng)下投資者重策略輕研究，為博入圍“抱團(tuán)報(bào)價(jià)”，干擾發(fā)行秩序等新情況新問題，證監(jiān)會(huì)在加強(qiáng)發(fā)行承銷監(jiān)管的同時(shí)，對(duì)《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷特別規(guī)定》進(jìn)行適當(dāng)優(yōu)化。

    2021年9月18日，滬深交易所、中國證券業(yè)協(xié)會(huì)同步完善了科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板新股發(fā)行定價(jià)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則。本次修訂，一是完善高價(jià)剔除機(jī)制，將高價(jià)剔除比例從不低于10%調(diào)整為不超過3%；二是取消新股發(fā)行定價(jià)與申購時(shí)間安排、投資風(fēng)險(xiǎn)特別公告次數(shù)掛鉤的要求；三是加強(qiáng)詢價(jià)報(bào)價(jià)行為監(jiān)管，明確網(wǎng)下投資者參與詢價(jià)時(shí)規(guī)范要求、違規(guī)情形和監(jiān)管措施，涉嫌違反法律法規(guī)或證監(jiān)會(huì)規(guī)定的，上報(bào)證監(jiān)會(huì)查處或由司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任；四是與中國證券業(yè)協(xié)會(huì)《注冊(cè)制下首次公開發(fā)行股票承銷規(guī)范》修訂相銜接，取消發(fā)行價(jià)格超出投價(jià)報(bào)告估值區(qū)間范圍需說明差異的相關(guān)要求。

    詢價(jià)新規(guī)實(shí)施后，注冊(cè)制新股的定價(jià)中樞有所上移，新股上市首日破發(fā)的現(xiàn)象開始增多。與此同時(shí)，“綠鞋”資金也開始進(jìn)入二級(jí)市場(chǎng)維穩(wěn)股價(jià)。

    別了，中小板

    2021年4月6日，經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，深市主板與中小板正式合并。

    深交所稱，合并主板與中小板是順應(yīng)市場(chǎng)發(fā)展規(guī)律的自然選擇，也是構(gòu)建簡(jiǎn)明清晰市場(chǎng)體系的內(nèi)在要求。

    投行歸位盡責(zé)

    為進(jìn)一步強(qiáng)化對(duì)注冊(cè)制下保薦承銷、財(cái)務(wù)顧問等投資銀行業(yè)務(wù)的監(jiān)管，督促證券公司認(rèn)真履職盡責(zé)，更好發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)“看門人”作用，為穩(wěn)步推進(jìn)全市場(chǎng)注冊(cè)制改革積極創(chuàng)造條件，2021年7月9日證監(jiān)會(huì)制定并發(fā)布了《關(guān)于注冊(cè)制下督促證券公司從事投行業(yè)務(wù)歸位盡責(zé)的指導(dǎo)意見》，對(duì)相關(guān)工作做出全面部署和安排。

    根據(jù)《指導(dǎo)意見》，一是建立健全工作機(jī)制，提升監(jiān)管合力；二是完善制度規(guī)則，提升監(jiān)管和執(zhí)業(yè)的規(guī)范化水平；三是全面強(qiáng)化立體追責(zé)，凈化市場(chǎng)生態(tài)；四是做實(shí)“三道防線”，強(qiáng)化機(jī)構(gòu)內(nèi)部控制；五是完善激勵(lì)約束機(jī)制，促進(jìn)證券公司主動(dòng)歸位盡責(zé)。

    科創(chuàng)屬性明確

    2021年4月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布修訂后的《科創(chuàng)屬性評(píng)價(jià)指引》（下稱《指引》）?！吨敢吩谠械目苿?chuàng)屬性評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)基礎(chǔ)上，豐富了科創(chuàng)屬性認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)一步明確科創(chuàng)板的行業(yè)領(lǐng)域。同時(shí)，上交所也配套發(fā)布《科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行上市申報(bào)及推薦暫行規(guī)定（2021年4月修訂）》，明確保薦機(jī)構(gòu)對(duì)科創(chuàng)板定位的核查要求。

    《指引》的修訂，進(jìn)一步明確了科創(chuàng)板堅(jiān)守“硬科技”的定位，有助于推動(dòng)高質(zhì)量發(fā)行人借助資本市場(chǎng)做優(yōu)做強(qiáng)，促進(jìn)科創(chuàng)板市場(chǎng)高質(zhì)量發(fā)展。

    IPO股東核查

    2021年2月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關(guān)于申請(qǐng)首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》，旨在重點(diǎn)約束股權(quán)代持、臨近上市前突擊入股、入股價(jià)格異常等市場(chǎng)反映集中問題，加快補(bǔ)齊制度短板。監(jiān)管層表示，發(fā)行人股東的股權(quán)架構(gòu)為兩層以上且為無實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的，如入股交易價(jià)格異常，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)層層穿透核查到最終持有人。

    證券時(shí)報(bào)記者從投行人士處了解到，2021年4月25日交易所以問答形式向券商進(jìn)一步明確關(guān)于股東信息核查中“最終持有人”的理解與適用。交易所稱，除自然人外，“最終持有人”類型還包括上市公司（含境外上市公司）、新三板掛牌公司等公眾公司，或者穿透核查至國有控股或管理主體（含事業(yè)單位、國有主體控制的產(chǎn)業(yè)基金等）、集體所有制企業(yè)、境外政府投資基金、大學(xué)捐贈(zèng)基金、養(yǎng)老基金、公益基金以及公募資產(chǎn)管理產(chǎn)品。

    保代人數(shù)大增

    截至2021年底，中證協(xié)登記的保代人數(shù)大概7400人，而2019年底、2020年底分別為3810人、6295人，保代人數(shù)增長(zhǎng)較快。

    保代人數(shù)的增長(zhǎng)緣于政策放寬以及市場(chǎng)需求。早在2020年6月，證監(jiān)會(huì)就發(fā)布了《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》。對(duì)比2017年版本的保薦辦法，本次新規(guī)取消了成為保代的兩個(gè)限制條件，即“最近3年內(nèi)在本辦法第二條規(guī)定的境內(nèi)證券發(fā)行項(xiàng)目中擔(dān)任過項(xiàng)目協(xié)辦人”與“參加中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的保薦代表人勝任能力考試且成績(jī)合格有效”。

    市場(chǎng)需求方面，注冊(cè)制加速推進(jìn)，2021年IPO家數(shù)達(dá)522家，創(chuàng)歷史新高。旺盛的市場(chǎng)需求也催生了保代人數(shù)的猛增。

    投行漲薪

    2021年8月，證券時(shí)報(bào)記者從頭部投行處獲悉，數(shù)家頭部投行將漲薪。

    其中，某頭部投行SeniorAssociate（SA，即高級(jí)經(jīng)理）的月薪最少將漲至3.8萬元，這一薪酬水平對(duì)剛?cè)肼毜膽?yīng)屆生（SA1職級(jí)）而言很可觀，而VicePresident（VP，即副總裁）的月薪最少漲至5.8萬元。

    另一家頭部投行也全面漲薪，要對(duì)齊其他投行，員工第一年base不低于3.4萬元。

    “五洋債”案落下大幕

    2021年底，“五洋債”案的部分投資者收到駁回裁定，最高人民法院駁回了德邦證券的再審申請(qǐng)。“五洋債”案是全國首例公司債券欺詐發(fā)行案，也是全國首例證券糾紛領(lǐng)域適用代表人訴訟制度審理的案件。

    2017年8月，五洋建設(shè)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。2018年7月，證監(jiān)會(huì)對(duì)陳志樟、王永敏等21名責(zé)任人員作出行政處罰決定。2019年1月、11月，證監(jiān)會(huì)先后對(duì)大信會(huì)計(jì)、德邦證券及相關(guān)責(zé)任人員作出行政處罰決定。

    此后，五洋債投資者陸續(xù)起訴至杭州中院。2020年3月，杭州中院發(fā)布《“15五洋債”“15五洋02”債券自然人投資者訴五洋建設(shè)集團(tuán)股份有限公司等人證券虛假陳述責(zé)任糾紛系列案件公告》，通知適格投資者參加登記，啟動(dòng)普通代表人訴訟在國內(nèi)的首次司法實(shí)踐。

    2020年9月4日，杭州中院公開開庭審理五洋債證券虛假陳述責(zé)任糾紛代表人訴訟案件。2020年12月31日，杭州中院作出一審判決，五洋建設(shè)應(yīng)就其證券市場(chǎng)虛假陳述對(duì)投資人承擔(dān)賠償責(zé)任，五洋建設(shè)實(shí)際控制人陳志樟、德邦證券、大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，錦天城律所和大公國際資信評(píng)級(jí)有限責(zé)任公司分別在5%、10%范圍內(nèi)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

    此后，上述4家中介機(jī)構(gòu)均提出上訴。2021年8月17日，該案二審在浙江高院正式開庭（互聯(lián)網(wǎng)開庭），9月22日，浙江高院做出二審判決（即終審判決），二審維持原判。