獨董規(guī)則來了！董監(jiān)高持股管理有變！證監(jiān)會公布超20項上市監(jiān)管制度規(guī)則

    證監(jiān)會網(wǎng)站1月7日一口氣發(fā)布《上市公司獨立董事規(guī)則》等二十多項上市監(jiān)管制度規(guī)則。

    其中，《上市公司股份回購規(guī)則》增加“將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵”“將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券”“上市公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需”等三種回購適用情形。

    此外，證監(jiān)會還修訂董監(jiān)高持股管理規(guī)則，優(yōu)化禁止交易“窗口期”的規(guī)定等。

    公布《上市公司獨立董事規(guī)則》

    證監(jiān)會網(wǎng)站7日公布《上市公司獨立董事規(guī)則》。

    與現(xiàn)行的監(jiān)管文件相比，主要修訂內(nèi)容包括：一是統(tǒng)一編排和改寫。在《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》為主要內(nèi)容的基礎(chǔ)上，吸納《關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定》中涉及獨立董事的相關(guān)規(guī)定。第一條明確規(guī)則制定目的，增加《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等上位法作為制定依據(jù)。

    二是修改規(guī)則之間不一致的內(nèi)容。主要包括：其一，《獨立董事指導(dǎo)意見》和《股東權(quán)益保護規(guī)定》均規(guī)定獨立董事任期屆滿前不得無故被免職，但根據(jù)新法優(yōu)于舊法的原則，《獨立董事規(guī)則》第十七條將獨立董事任期屆滿前解除條款修改為“獨立董事任期屆滿前，上市公司可以經(jīng)法定程序解除其職務(wù)”，與2019年施行的《上市公司章程指引》相關(guān)規(guī)定保持一致。其二，《獨立董事指導(dǎo)意見》第五點第（一）項上市公司應(yīng)當賦予獨立董事的特別職權(quán)中，未明確獨立董事向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所等事項是否必須經(jīng)過獨立董事同意后方可提交董事會，與《股東權(quán)益保護規(guī)定》第二點第（三）項“重大關(guān)聯(lián)交易、聘用或解聘會計師事務(wù)所，應(yīng)由二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論”的規(guī)定不一致，針對前述不同內(nèi)容，《獨立董事規(guī)則》第二十二條選用較晚發(fā)布的《股東權(quán)益保護規(guī)定》的相關(guān)規(guī)定。

    三是吸納散落別處的規(guī)則內(nèi)容。第三條、第二十一條、第二十二條吸納《股東權(quán)益保護規(guī)定》第二點關(guān)于完善獨立董事制度、發(fā)揮獨立董事作用的相關(guān)內(nèi)容。

    《上市公司股份回購規(guī)則》增加三種回購適用情形

    證監(jiān)會網(wǎng)站7日公布《上市公司股份回購規(guī)則》。其中，依據(jù)《公司法》第一百四十二條，在減少公司注冊資本外，增加“將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵”“將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券”“上市公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需”等三種回購適用情形。

    《上市公司分拆規(guī)則》明確和完善分拆條件

    證監(jiān)會網(wǎng)站7日公布《上市公司分拆規(guī)則》。該規(guī)則明確和完善分拆條件。針對市場反映的問題，明確“擬分拆所屬子公司最近3個會計年度使用募集資金”的方式及起算期間，“最近3個會計年度使用募集資金合計不超過其凈資產(chǎn)10%”的計算標準，董事、高管持有擬分拆子公司股份不超過一定數(shù)量的認定依據(jù)等。

    此外，為促進上市公司聚焦原有主業(yè)發(fā)展，《分拆規(guī)則》進一步明確子公司主要業(yè)務(wù)或資產(chǎn)若屬于上市公司首次公開發(fā)行股票并上市時主要業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的，不得分拆該子公司上市。

    證監(jiān)會修訂董監(jiān)高持股管理規(guī)則：刪除“重大事項披露后兩日內(nèi)不得買賣”的要求

    證監(jiān)會網(wǎng)站7日公布《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則（2022年修訂）》。

    主要修訂內(nèi)容方面，一是優(yōu)化禁止交易“窗口期”的規(guī)定。按照新《證券法》，將定期報告修改為年度報告、半年度報告，明確季度報告的窗口期為“公告前十日內(nèi)”，刪除“重大事項披露后兩日內(nèi)不得買賣”的要求。二是刪除短線交易的規(guī)定?！抖O(jiān)高持股變動規(guī)則》第十二、十七條關(guān)于短線交易的規(guī)定，與新《證券法》不完全一致，考慮到新《證券法》規(guī)定較為具體，可直接適用，因此刪除了相關(guān)條款。三是其他文字表述修改。對《董監(jiān)高持股變動規(guī)則》第一、二、十六條中有關(guān)文字表述進行調(diào)整優(yōu)化。

    上市公司不得濫用停牌或復(fù)牌損害投資者合法權(quán)益

    證監(jiān)會網(wǎng)站7日還公布《上市公司股票停復(fù)牌規(guī)則》。其中，明確上市公司不得濫用停牌或復(fù)牌損害投資者合法權(quán)益。

    《上市公司股票停復(fù)牌規(guī)則》修訂說明表示，證監(jiān)會現(xiàn)行停復(fù)牌法規(guī)為《關(guān)于完善上市公司股票停復(fù)牌制度的指導(dǎo)意見》，對停復(fù)牌的基本原則、健全股票停復(fù)牌制度、強化停復(fù)牌信息披露要求、切實加強證券交易所一線監(jiān)管職責及做好相關(guān)配套工作等內(nèi)容進行全面規(guī)定。本次法規(guī)整合不對《指導(dǎo)意見》的內(nèi)容進行實質(zhì)改動，僅將名稱改為《上市公司股票停復(fù)牌規(guī)則》，規(guī)范文字表述，統(tǒng)一格式體例。

    主要修訂內(nèi)容包括：一是規(guī)范文字表述，統(tǒng)一格式體例。將規(guī)則名稱改為《上市公司股票停復(fù)牌規(guī)則》，行文方式由政策指導(dǎo)性文件修改為規(guī)范的法律文件表述，刪除原規(guī)則章節(jié)名，統(tǒng)一編號后形成15條規(guī)則。二是落實上位法要求，根據(jù)《證券法》第110條規(guī)定，明確上市公司不得濫用停牌或復(fù)牌損害投資者合法權(quán)益。此外，結(jié)合交易所監(jiān)管實踐，為避免造成市場擾動，刪除上市公司停復(fù)牌申請被交易所拒絕時的披露要求。上市公司如發(fā)生應(yīng)當披露的重大事項，仍需按照分階段披露原則及時履行信息披露義務(wù)。

    修訂上市公司現(xiàn)金分紅監(jiān)管指引

    證監(jiān)會網(wǎng)站7日還公布了《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅（2022年修訂）》。

    主要修訂內(nèi)容包括：新增部分規(guī)則內(nèi)容，主要是將《關(guān)于上市公司監(jiān)管指引第3號的相關(guān)問答》中現(xiàn)金分紅比例計算規(guī)則的內(nèi)容引入，第五條增加“現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例為現(xiàn)金股利除以現(xiàn)金股利與股票股利之和”的規(guī)定。此外，將《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》涉及上市公司再融資方案中利潤分配政策的披露要求引入，形成《3號指引》第九條的規(guī)定。