上市公司監(jiān)管法規(guī)體系迎來全面整合修訂

    昨日，中國證監(jiān)會就上市公司監(jiān)管法規(guī)體系整合涉及相關(guān)規(guī)則公開征求意見，其中涉及證監(jiān)會的27件規(guī)范性文件，包括合并后制定規(guī)則6件、修改17件、廢止4件等，這是資本市場上市公司監(jiān)管法規(guī)體系30年來的首次全面整合修訂。

    證監(jiān)會表示，為構(gòu)建更加科學、規(guī)范、易懂、管用的上市公司監(jiān)管法規(guī)體系，提升市場規(guī)則的友好度，增強市場主體的獲得感，證監(jiān)會會同滬深證券交易所開展了上市公司監(jiān)管法規(guī)體系整合工作，共有182件，數(shù)量壓縮60%。本次法規(guī)整合，旨在現(xiàn)有基礎(chǔ)上進一步強化上市公司監(jiān)管法規(guī)的科學性、體系性、規(guī)范性，方便市場主體查找使用，助推提升上市公司質(zhì)量，注重強化持續(xù)監(jiān)管與發(fā)行、再融資、并購重組、退市等業(yè)務(wù)領(lǐng)域的有機聯(lián)系，注重強化證監(jiān)會與滬深交易所規(guī)則的功能互補和滬深交易所之間市場規(guī)則的協(xié)調(diào)一致。

    整合后，上市公司監(jiān)管法規(guī)主要呈現(xiàn)三方面特點，一是體系化繁為簡。業(yè)務(wù)分類包含信息披露、公司治理、并購重組、監(jiān)管職責四大類；在層次上，證監(jiān)會層面構(gòu)建基礎(chǔ)規(guī)則、監(jiān)管指引、規(guī)則適用意見三個層次，交易所層面構(gòu)建自律監(jiān)管規(guī)則、自律監(jiān)管指引、自律監(jiān)管指南三個層次，行政監(jiān)管與自律監(jiān)管實現(xiàn)有效銜接。二是內(nèi)容更為規(guī)范合理。在“避免實體內(nèi)容大修大改”的前提下，優(yōu)化上下位規(guī)則關(guān)系，盡量“找平”滬深交易所規(guī)則的章節(jié)體例并維持兩所規(guī)則內(nèi)容上的合理差異，技術(shù)上合并同一事項規(guī)則、修改廢止不符合實踐或存在矛盾的規(guī)則，統(tǒng)一文字表述和格式體例。三是數(shù)量顯著減少。整合后證監(jiān)會規(guī)則94件，滬深交易所規(guī)則88件，更為簡明、清晰、友好。

    本次規(guī)則整合具體內(nèi)容有五大方面。一是合并監(jiān)管事項相同但分散各處的規(guī)則，并修改過時、重復(fù)、矛盾之處，形成統(tǒng)一、明確的專項規(guī)則。如《上市公司回購社會公眾股份管理辦法》《關(guān)于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規(guī)定》等數(shù)項規(guī)范性文件合并為《上市公司股份回購管理規(guī)則》；規(guī)范境內(nèi)分拆的《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》和規(guī)范境外分拆的《關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問題的通知》合并為《上市公司分拆規(guī)則》；以《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》和《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》為基礎(chǔ)，吸納《關(guān)于集中解決上市公司資金被占用和違規(guī)擔保問題的通知》等數(shù)項涉及資金往來、對外擔保規(guī)定的相關(guān)內(nèi)容，合并為《上市公司監(jiān)管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監(jiān)管要求》；《關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定》的相關(guān)內(nèi)容分門別類整合至《上市公司章程指引》《上市公司股東大會規(guī)則》等規(guī)則。

    二是修改現(xiàn)行規(guī)則中與實踐不相適應(yīng)、與新發(fā)布規(guī)則或上位法沖突的規(guī)定，并統(tǒng)一規(guī)范文字表述。如刪除《〈上市公司收購管理辦法〉第六十二條有關(guān)上市公司嚴重財務(wù)困難的適用意見——證券期貨法律適用意見第7號》中“股票被暫停上市”的表述，原因是退市新規(guī)實施后不再有“暫停上市”階段；“申請豁免要約收購義務(wù)”修改為“免于以要約方式增持股份”，與《上市公司收購管理辦法》保持一致?！丁瓷鲜泄局卮筚Y產(chǎn)重組管理辦法〉第三條有關(guān)擬購買資產(chǎn)存在資金占用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第10號》中“擬購買資產(chǎn)”修改為“標的資產(chǎn)”，令其可適用于換股吸收合并情形，增強法規(guī)實用性?！蛾P(guān)于完善上市公司股票停復(fù)牌制度的指導(dǎo)意見》的行文方式由政策指導(dǎo)性文件調(diào)整為規(guī)范的法律文件，名稱修改為《上市公司股票停復(fù)牌規(guī)則》?！豆_發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第4號——保險公司信息披露特別規(guī)定》《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第26號——商業(yè)銀行信息披露特別規(guī)定》（以下簡稱《第26號編報規(guī)則》）按上位法新規(guī)進行更新，援引的《證券法》第193條修改為第197條，援引的《上市公司信息披露管理辦法》第六章修改為第五章，考慮到《證券法》已有規(guī)定，刪除《第26號編報規(guī)則》關(guān)于定期報告范圍的規(guī)定。

    三是歸納總結(jié)實踐中已經(jīng)普遍認同的做法，提升形成規(guī)則。如《上市公司股東大會規(guī)則》依據(jù)新《證券法》增加股東違規(guī)買入的股份在36個月內(nèi)不得行使表決權(quán)，且不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)的規(guī)定。結(jié)合前期監(jiān)管實踐，《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司及其相關(guān)方承諾》增加上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、資產(chǎn)交易對方、破產(chǎn)重整投資人等適用主體和破產(chǎn)重整事項，增加不得變更、豁免承諾的三種情形，包括依據(jù)有關(guān)規(guī)定作出的承諾、重組業(yè)績承諾和承諾人已明確不可變更或撤銷的承諾。

    四是廢止前期出臺的暫時性規(guī)定、階段性安排以及與現(xiàn)行規(guī)則矛盾的規(guī)則。如《2008年深入推進上市公司治理專項活動有關(guān)事項公告》《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》等階段性工作安排的通知文件，其具體要求已在監(jiān)管實踐和其他規(guī)則中予以落實；《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》《關(guān)于上市公司立案稽查及信息披露有關(guān)事項的通知》發(fā)布時間較早，與后續(xù)出臺的新規(guī)則和實踐做法存在矛盾。

    五是對于修訂不久或使用效果良好的部分規(guī)則，本次不修改內(nèi)容，僅做編號等處理，便于市場查找使用。如《〈上市公司收購管理辦法〉第六十二條、第六十三條及〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第四十六條有關(guān)限制股份轉(zhuǎn)讓的適用意見——證券期貨法律適用意見第4號》《〈上市公司收購管理辦法〉第七十四條有關(guān)通過集中競價交易方式增持上市公司股份的收購?fù)瓿蓵r點認定的適用意見——證券期貨法律適用意見第9號》等為近兩年新修訂規(guī)則；《上市公司董事長談話制度實施辦法》在實踐中適用情況良好，對其僅重新命名編號為《上市公司監(jiān)管指引第6號——上市公司董事長談話制度實施辦法》，內(nèi)容保持不變。