本報記者 吳曉璐
10月30日,證監(jiān)會發(fā)布北京證券交易所發(fā)行上市、再融資、持續(xù)監(jiān)管等重要制度規(guī)則,將于11月15日起施行。業(yè)內人士認為,隨著這些制度規(guī)則的發(fā)布,北交所已基本具備開市條件。
同時,證監(jiān)會修改《證券交易所管理辦法》,為北交所運行提供上位法依據(jù);就北交所轉板上市規(guī)則公開征求意見,明確北交所上市公司申請轉板,應當已在北交所上市滿一年,其在精選層掛牌時間和北交所上市時間可合并計算。
構建符合創(chuàng)新型中小企業(yè)特點
和成長階段的制度規(guī)則體系
10月30日,證監(jiān)會發(fā)布北交所發(fā)行上市、再融資、持續(xù)監(jiān)管三件規(guī)章以及相關的十一件規(guī)范性文件。規(guī)章、規(guī)范性文件將于11月15日起施行。
同時,為做好制度銜接,進一步豐富全國股轉系統(tǒng)融資工具,證監(jiān)會配套修改了非上市公眾公司監(jiān)管兩件規(guī)章,制定了掛牌公司定向發(fā)行可轉債兩件內容與格式準則。
證監(jiān)會表示,上述規(guī)章和規(guī)范性文件,連同北交所配套制定的自律規(guī)則,共同構建起一套能夠與創(chuàng)新型中小企業(yè)特點和成長階段相符合的北交所制度規(guī)則體系,充分體現(xiàn)錯位、包容、靈活、普惠的市場特點。
從規(guī)則體系看,相關規(guī)章、規(guī)范性文件、自律規(guī)則相互銜接,分別就主要制度安排、信息披露內容和自律管理要求作出規(guī)范。從規(guī)則內容看,涵蓋了發(fā)行融資、信息披露、公司治理、監(jiān)督管理等各個方面。從規(guī)則特點看,堅持市場化原則,突出交易所的主體責任,在法律法規(guī)及規(guī)章的基礎上,充分授權北交所根據(jù)市場實際情況制定自律規(guī)則。
證監(jiān)會表示,下一步,將充分發(fā)揮好北交所“龍頭”撬動作用,不斷強化與新三板創(chuàng)新層和基礎層的制度聯(lián)動,激發(fā)市場整體活力,努力打造服務創(chuàng)新型中小企業(yè)主陣地,更好服務實體經(jīng)濟高質量發(fā)展。
發(fā)行人及其實控人存重大違法違規(guī)
不得公開發(fā)行股票
《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票注冊管理辦法》(以下簡稱《發(fā)行注冊辦法》)總結了新三板公開發(fā)行監(jiān)管實踐,復制借鑒創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板注冊制改革成熟經(jīng)驗,建立和完善契合創(chuàng)新型中小企業(yè)特點的股票發(fā)行上市制度。
《發(fā)行注冊辦法》遵循了三大原則:
一是嚴格落實《證券法》要求,試點證券公開發(fā)行注冊制。堅持以信息披露為中心,設置更加簡便、包容、精準的發(fā)行條件。
二是總體平移精選層制度安排,突出北交所服務創(chuàng)新型中小企業(yè)的市場定位。構建適合創(chuàng)新型中小企業(yè)特點、有別于滬深交易所的發(fā)行上市制度安排。
三是細化明確各方責任,切實提高信息披露質量。
《發(fā)行注冊辦法》主要內容有六點:
一是明確發(fā)行注冊的總體要求。
二是依法設置發(fā)行條件。維持與新三板創(chuàng)新層、基礎層“層層遞進”的市場結構,要求發(fā)行主體為在新三板掛牌滿12個月的創(chuàng)新層公司。強化規(guī)范要求,明確發(fā)行人及其控股股東、實際控制人存在重大違法違規(guī)行為的,不得公開發(fā)行股票。
三是構建公開透明可預期的審核注冊程序。北交所受理企業(yè)公開發(fā)行申請,審核判斷企業(yè)是否符合發(fā)行上市條件和信息披露要求,并向證監(jiān)會報送審核意見和發(fā)行人注冊申請文件。證監(jiān)會對北交所審核質量和發(fā)行條件、信息披露的重要方面進行把關,作出是否同意注冊的決定。
四是強化信息披露要求。發(fā)行人應當按照招股說明書準則等要求編制并披露信息,注重以投資者需求為導向,結合所屬行業(yè)的特點和發(fā)展趨勢,充分披露創(chuàng)新特征。證監(jiān)會依法制定相關信息披露規(guī)則,并授權北交所提出細化和補充要求。
五是嚴格落實保薦和承銷責任?!栋l(fā)行注冊辦法》明確北交所發(fā)行上市保薦適用《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》,同時對保薦人的履職要求以及保薦持續(xù)督導期限進行規(guī)定。北交所公開發(fā)行應當由證券公司承銷,發(fā)行人可以選擇直接定價、競價以及詢價等方式定價,證監(jiān)會授權北交所制定發(fā)行承銷業(yè)務規(guī)則。
六是夯實各方法律責任。加強自律監(jiān)管,由北交所和證券業(yè)協(xié)會對發(fā)行上市承銷過程中相關違法違規(guī)行為采取自律管理措施。強化行政監(jiān)管“硬”約束,證監(jiān)會可以對發(fā)行人、中介機構以及責任人員,采取市場禁入等嚴厲措施。
再融資規(guī)則
降低中小企業(yè)融資成本
《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》(以下簡稱《再融資辦法》)建立和完善契合創(chuàng)新型中小企業(yè)特點的持續(xù)融資機制。
《再融資辦法》遵循三大原則:
一是借鑒滬深交易所成熟做法,明確北交所再融資基本要求。
二是突出北交所市場特色,契合創(chuàng)新型中小企業(yè)需求。
三是強化投資者合法權益保護,設置有針對性的風險防控機制。
《再融資辦法》主要內容有五方面:
一是明確再融資制度總體要求。
二是依法分類設置發(fā)行條件。從創(chuàng)新型中小企業(yè)實際情況出發(fā),與產品風險特征相匹配,分別設定上市公司定向發(fā)行股票、公開發(fā)行股票以及發(fā)行可轉債的條件。同時明確禁止保底承諾、規(guī)范財務投資等方面的監(jiān)管要求。
三是構建清晰明確的發(fā)行程序。建立北交所審核與證監(jiān)會注冊兩環(huán)節(jié)各有側重、相互銜接的審核注冊程序,明確各環(huán)節(jié)時限要求,提升審核透明度。明確發(fā)行定價、限售要求,其中,公開發(fā)行不低于市價發(fā)行,可以采取詢價、競價或直接定價的發(fā)行方式;定向發(fā)行要求不低于市價八折發(fā)行,原則上應當通過競價方式確定發(fā)行對象和發(fā)行價格,普通投資者限售不少于6個月。
四是強化信息披露要求。
五是強化各方責任追究。多措并舉加大違法違規(guī)追責力度,切實提高違法成本。
修改證券交易所管理辦法
為北交所運行提供上位法依據(jù)
此外,10月30日,證監(jiān)會還發(fā)布修改后的《證券交易所管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》),為北交所的運行提供上位法依據(jù)。
《管理辦法》修訂主要涉及三方面內容:
一是規(guī)定公司制證券交易所的組織機構。建立股東會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理的運行機制,形成規(guī)范透明的公司治理結構。
二是明確和完善有關監(jiān)管安排。規(guī)定證券交易所制定或者修改有關業(yè)務規(guī)則時,應當由證券交易所理事會或者董事會通過,并報中國證監(jiān)會批準。規(guī)定公司制證券交易所的董事長、副董事長、監(jiān)事長由證監(jiān)會提名,分別由董事會、監(jiān)事會通過。
三是明確部分條款的適用安排。對于“證券交易所的收支結余不得分配給會員”以及“席位”等表述,明確其僅適用于會員制證券交易所。明確公司制證券交易所董事、監(jiān)事及高級管理人員須遵守誠實信用義務、兼職和回避規(guī)定等。此外,還對相關條文內容作了適應性調整。
轉板上市時間計算
精選層掛牌時間和北交所上市時間可合并
同日,證監(jiān)會就《關于北京證券交易所上市公司轉板的指導意見》(征求意見稿)(簡稱《指導意見》)公開征求意見。明確上市時間計算,北交所上市公司申請轉板,應當已在北交所上市滿一年,其在精選層掛牌時間和北交所上市時間可合并計算。
《指導意見》共修訂15處,主要包括以下5個方面。
一是調整制定依據(jù)。刪除《國務院關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有關問題的決定》(國發(fā)〔2013〕49號文)。
二是名稱修訂。將其中“全國股轉公司”“精選層公司”修改為“北交所”“北交所上市公司”,將“轉板上市”改為“轉板”。
三是明確上市時間計算。北交所上市公司申請轉板,應當已在北交所上市滿一年,其在精選層掛牌時間和北交所上市時間可合并計算。
四是股份限售安排。明確北交所上市公司轉板后的股份限售期,原則上可以扣除在精選層和北交所已經(jīng)限售的時間。
五是對相關條文的內容作了適應性調整。
對于制度銜接,證監(jiān)會表示,對于北交所開市前向滬深交易所提交申請的,適用原指導意見及配套規(guī)則。對于北交所開市后、《指導意見》及配套規(guī)則正式生效前,向滬深交易所提交轉板申請的企業(yè),滬深交易所參照原有規(guī)則進行受理和審核。
(本報記者昌校宇對此文亦有貢獻)
(編輯 孫倩)
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