上交所：監(jiān)管大連圣亞依法合規(guī) 阻撓公司信息披露情形不屬實(shí)

    7月20日，上交所決定將對大連圣亞實(shí)施退市風(fēng)險警示。上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人就有關(guān)監(jiān)管情況進(jìn)行了答記者問。

    扣除相關(guān)收入基于3項(xiàng)事實(shí)

    該負(fù)責(zé)人詳細(xì)介紹了主要監(jiān)管過程：大連圣亞于4月30日披露2020年年報，上交所依據(jù)監(jiān)管職責(zé)進(jìn)行了審核，發(fā)現(xiàn)年報中披露的營業(yè)收入與前期公告披露的數(shù)據(jù)存在較大差異。此外，審核還關(guān)注到，公司部分銷售收入的會計處理存在較大疑問，可能不符合相關(guān)規(guī)定，按規(guī)定扣除后公司營業(yè)收入低于1億元，應(yīng)當(dāng)實(shí)施退市風(fēng)險警示。

    鑒于此，上交所先后4次發(fā)出問詢函。大連圣亞在前兩次的回復(fù)顯示，公司新增收入主要來源于企鵝銷售，而2020年的會計處理與以前年度明顯不同。公司銷售的企鵝屬于消耗性生物資產(chǎn)，并具備企鵝分類的相關(guān)內(nèi)部控制，可以確認(rèn)為收入。但公司未能提供證據(jù)證實(shí)其上述說法。

    為進(jìn)一步核實(shí)情況，上交所聯(lián)合大連證監(jiān)局自6月8日起對大連圣亞進(jìn)行了現(xiàn)場檢查。檢查中，公司以商業(yè)秘密等為由，拒不提供相關(guān)證明材料，企鵝銷售會計核算相關(guān)內(nèi)部控制的完備性和有效性無法核實(shí)，且發(fā)現(xiàn)部分重要會計憑證和審計底稿存在更改和不一致的情況。

    為督促公司提供企鵝銷售收入會計處理的依據(jù)，上交所于7月6日再次向大連圣亞及公司年審會計師發(fā)出問詢函，要求公司于5個交易日內(nèi)提供充分證據(jù)，證實(shí)企鵝銷售的會計處理符合相關(guān)規(guī)定，且與公司主營業(yè)務(wù)有關(guān)。

    截至7月13日，大連圣亞未在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)問詢函。同日，公司年審會計師根據(jù)監(jiān)管現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的線索，對相關(guān)審計證據(jù)進(jìn)行了重新核實(shí)，并向上交所提交了更正后的收入扣除專項(xiàng)意見，明確表示應(yīng)當(dāng)扣除企鵝銷售相關(guān)的“新增銷售收入”1876萬元和其他收入共3021萬元，扣除后大連圣亞主營收入金額為8401萬元。

    鑒于此，根據(jù)規(guī)定，上交所作出了對大連圣亞股票實(shí)施退市風(fēng)險警示的決定。

    該負(fù)責(zé)人表示，之所以認(rèn)定應(yīng)當(dāng)扣除與企鵝銷售相關(guān)銷售收入，主要基于3項(xiàng)事實(shí)：一是企鵝銷售收入確認(rèn)依據(jù)不充分：二是公司企鵝銷售收入不具備穩(wěn)定性：三是公司年審會計師同樣認(rèn)為應(yīng)當(dāng)扣除。

    鑒于該情況，大連圣亞對其企鵝銷售收入進(jìn)行的會計處理，缺乏有效證據(jù)支撐，也缺乏應(yīng)有的穩(wěn)定性，導(dǎo)致該部分收入無法被認(rèn)定為與其主營業(yè)務(wù)有關(guān)的業(yè)務(wù)收入。

    阻撓公司信息披露情形不屬實(shí)

    針對相關(guān)媒體報道，該負(fù)責(zé)人回應(yīng)稱，上交所關(guān)注到相關(guān)報道并進(jìn)行了核實(shí)，公司所稱相關(guān)工作人員阻撓公司信息披露的情況并不屬實(shí)。

    據(jù)介紹，2019年以來，大連圣亞信息披露嚴(yán)重失序，存在多項(xiàng)違規(guī)情形。為避免公司隨意發(fā)布公告、干擾投資者正常的投資決策，上交所于今年2月2日起暫停了大連圣亞適用信息披露直通車業(yè)務(wù)，其發(fā)布的公告須經(jīng)上交所事前登記并進(jìn)行合規(guī)性審核，其合法合規(guī)的公告仍可正常發(fā)布披露。

    7月15日晚間，大連圣亞提交了5份公告文件，其中提交的董事會決議公告主要包括4項(xiàng)內(nèi)容：一是質(zhì)疑年審會計師出具的更正后的收入扣除意見（其中包括上述意見未經(jīng)公司蓋章確認(rèn)）；二是不認(rèn)可上交所披露未經(jīng)公司蓋章的上述收入扣除意見；三是公司可以多渠道維權(quán)；四是建議公司召開專家論證會。同時，監(jiān)事會決議公告對上述董事會決議內(nèi)容予以確認(rèn)認(rèn)可。

    經(jīng)審核，關(guān)于第一項(xiàng)、第二項(xiàng)內(nèi)容，年審會計師出具的更正后的收入扣除意見，是其對于上交所的問詢回復(fù)，屬于應(yīng)當(dāng)披露的信息，且現(xiàn)行規(guī)則并未要求會計師出具的相關(guān)收入扣除意見須由公司蓋章確認(rèn)。因此，公司不認(rèn)可上交所披露未經(jīng)公司蓋章的上述收入扣除意見缺乏規(guī)則依據(jù)；關(guān)于第三項(xiàng)、第四項(xiàng)內(nèi)容，不屬于依照《股票上市規(guī)則》應(yīng)當(dāng)披露的公告信息。形成審核意見后，上交所公司監(jiān)管部門相關(guān)工作人員，隨即通過公司業(yè)務(wù)系統(tǒng)和電話同時向大連圣亞反饋了審核意見，告知公司相關(guān)公告經(jīng)修改后可正常披露。同時特別向公司說明，對于不屬于信息披露范圍的事項(xiàng)，公司可以通過其他合法渠道表達(dá)訴求和意見。收到上述反饋意見后，大連圣亞表示當(dāng)日不再提交董事會決議公告和監(jiān)事會決議公告，公司當(dāng)日提交的其他3份公告均正常披露。

    該負(fù)責(zé)人進(jìn)一步表示，對大連圣亞實(shí)施退市風(fēng)險警示（*ST）處理，實(shí)行差異化交易機(jī)制，主要是向投資者警示公司目前面臨的退市風(fēng)險情形，提醒投資者在股票交易時充分關(guān)注公司目前經(jīng)營和信息披露存在的風(fēng)險，審慎決策。

    需特別說明的是，對大連圣亞被實(shí)施退市風(fēng)險警示，并不表明公司股票將立即退市。公司2021年年報披露后，如滿足《股票上市規(guī)則》規(guī)定的條件，即可申請撤銷退市風(fēng)險警示，上交所將依規(guī)進(jìn)行處理。