強化上市公司分紅是保護投資者必然要求

    5月15日，證監(jiān)會副主席閻慶民在2021年“515全國投資者保護宣傳日”活動上表示，要繼續(xù)引導上市公司通過現(xiàn)金分紅、股份回購等方式切實回報投資者。筆者對此高度認同，強化上市公司分紅意識，是保護投資者的必然要求。

    應該說，隨著證券市場投資理念的覺醒，上市公司開始逐漸注重現(xiàn)金分紅，2020年上市公司通過現(xiàn)金分紅、股份回購等方式回報投資者共計1.43萬億元，較上一年增長9.16%。不過，市場也存在一毛不拔鐵公雞，或小筆吝嗇分紅的上市公司。

    事實上，2020年銀行上市公司貢獻的分紅就接近4900億元，其他不少上市公司股息率仍低于銀行一年定存利率。中小投資者在市場追漲殺跌中虧損概率較大，只有上市公司持續(xù)穩(wěn)定分紅，才是讓投資者擺脫虧損，分享中國經濟發(fā)展、公司發(fā)展成果的最佳途徑。

    新證券法第91條對上市公司分紅有最新定調，“上市公司應當在章程中明確分配現(xiàn)金股利的具體安排和決策程序，依法保障股東的資產收益權；上市公司當年稅后利潤，在彌補虧損及提取法定公積金后有盈余的，應當按照公司章程的規(guī)定分配現(xiàn)金股利”。該條后款明確上市公司補充虧空后若有盈余，就應按章程現(xiàn)金分紅，是否分紅、分多少就要看章程規(guī)定，這有一定的間接強制性。

    再研究第91條前款，與之相對應，其實早在2019年《上市公司章程指引》中，就規(guī)定在公司章程中應明確公司董事會、股東大會對利潤分配尤其是現(xiàn)金分紅事項的決策程序和機制，以及為充分聽取獨立董事和中小股東意見所采取的措施。

    而2012年證監(jiān)會《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》，也規(guī)定上市公司制訂分紅政策、審議分紅方案時都要聽取中小股東意見。這些文件對在分紅時保護中小股東利益的規(guī)定更為詳細具體一些。

    現(xiàn)實中，上市公司分紅預案一般由董事會擬訂，交由股東大會審議決定。董事會聽取獨立董事意見比較好操作、獨立董事在董事會上充分發(fā)表意見即可，然而董事會聽取中小股東意見卻并不好操作，中小股東不可能參與董事會，對董事會分紅預案不滿，只能通過股吧、媒體、自媒體發(fā)下牢騷，但股東大會上決定分紅方案是否通過，主要取決于大股東態(tài)度，中小股東意見或無足輕重。

    當然，也有個別上市公司吸取中小股東建議修改分紅預案，比如2018年某上市銀行提出分紅預案為每10股送2股紅股和0.3元現(xiàn)金，核算下來投資者所得現(xiàn)金分紅還不夠繳納紅利稅，后來有投資者在自媒體發(fā)布公開信，之后上市公司更改分紅方案。顯然，上市公司如此聽取中小股東對分紅意見的做法既不規(guī)范也不高效，且只有比較特殊個案。

    上市公司決議分紅方案，需要兼顧效率與公平。效率就是議出一個分紅方案不要拖拖拉拉、經年累月，公平就是要關注中小股東權益保護。要維護這個平衡，筆者建議可分幾步走：

    首先董事會可提出分紅議案，隨后由中小股東（需有明確定義）單獨召開類別股東大會對預案進行審議，并提出修改意見，之后中小股東相互聯(lián)合以持股超總股本3%股東身份，提出符合多數(shù)人期望的分紅提案（若未能聯(lián)手持股超3%則不提出），董事會對此提案進行審議并形成新的分紅預案，并提交股東大會審議。

    當然，目前規(guī)章制度賦權上市公司，可對章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調整或者變更，在此大框架下，無論分紅制度如何設計改良，都難完全規(guī)范上市公司的分紅操作，這其中具有相當大的操作彈性。

    當前有關各方對是否強制分紅分歧較大，在筆者看來，強制分紅或是A股市場走向健康軌道一個不可逾越的階段，通過強制分紅，可以培養(yǎng)上市公司分紅習慣，從內心深處樹立股權神圣、股民不可欺意識；市場只有經過這個意識的養(yǎng)成并升華階段，才可逐步放松對強制分紅的要求，轉而交由市場機制來解決，這也是境外一些成熟資本市場的發(fā)展過程。